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会社法全文

第１章　総則　定義と分類

  1. 法典の題名　本法典は、「フィリピン改正会社法」と称されるものとする。
  2. 会社の定義　会社とは、法律の運用によって設立された人工的な存在であり、継承権および法律で明示的に認められた、またはその存在に付随する権限、属性、および財産を有するものである。
  3. 企業の種類　本法令に基づき設立または組織された法人は、株式会社または非株式会社とすることができる。株式会社とは、株式に分割された資本金を有し、その株式の保有者に対して、保有株式に基づく配当金または剰余金の分配を行う権限を有する法人をいう。その他の会社はすべて非株式会社です。
  4. 特別法または憲章によって設立された法人特別法または憲章によって設立された法人は、設立された特別法または憲章の規定を第一義とし、適用される限りにおいて本規定の規定によって補足されるものとする。
  5. 法人と法人格、株主と社員　法人とは、株式会社においては株主として、株式会社以外においては発起人(Incorporator)として、会社を構成する者をいう。法人設立者とは、法人を設立し構成するものとして定款に記載され、その署名人である株主または発起人(Incorporator)をいう。
  6. 株式の分類　株式の分類、それに対応する権利、特権、または制限、および額面金額がある場合にはその額面金額は、基本定款に記載されなければならない。各株式は、法人設立定款および株券に別段の定めがある場合を除き、すべての点において他の株式と等しいものとする。株式会社の株式は、種類株式もしくはシリーズ株式、またはその両方に分割することができる。この法典に別段の定めがある場合を除き、「優先株」または「償還株式」として分類され発行された株式以外、議決権を奪われることはない。ただし、完全な議決権を有する種類株式またはシリーズ株式は常に存在するものとする。無議決権株式の保有者は、それでもなお、以下の事項に関して議決権を有するものとする。
    (a)定款の変更
    (b) 細則の採択および修正。
    (c) 会社財産の全部または実質的に全部の売却、リース、交換、抵当権設定、質権設定、またはその他の処分。
    (d) 債券債務の発生、創出、または増加。
    (e) 授権資本金の増減
    (f) 他の会社または他の法人との合併または統合。
    (g) 本規定に従った他の企業または事業への企業資金の投資、および
    (h) 会社の解散
    前項に定める場合を除き、本会社法において特定の会社行為を承認するために必要な議決権行使は、議決権を有する株式に限って行われるものとする株式または一連の株式は額面金額を持つことも持たないこともある。ただし、銀行、信託、保険、プレニード会社、公益事業、建物貸付組合、その他一般市民から資金を得る、あるいは利用する権限を有する法人は、上場しているかどうかにかかわらず、無額面株式を発行することは許されないものとする。会社の発行する優先株式は、配当金の分配および清算の場合の会社資産の分配において優先され、またはその他の優遇を受けることができる。ただし、優先株式は額面金額で発行されるものとする。取締役会は、定款で認められている場合、優先株式またはその系列の条件を定めることができる。ただし、当該条件は、証券取引委員会（以下「委員会」という）に証明書を提出することにより効力を生じるものとする。無額面株式の発行は、全額支払済みで評価不能とみなし、その保有者は会社または債権者に対し、それに関して責任を負わないものとする。ただし、無額面株式は、1株につき少なくとも5ペソの対価で発行されなければならない。ただし、無額面株式の対価として会社が受け取る対価は、全額資本として扱われ、配当には使用できないものとする。会社は、憲法上または法律上の要求事項の遵守を確実にする目的で、さらに株式を分類することができる。
  7. 創立者株式　創立者株式には、他の株式の所有者が享受できない一定の権利と特権を与えることができる。取締役(Directors)の選挙において投票し、また投票される独占的な権利が与えられる場合、その期間は法人設立日から5年を超えない範囲に限定されなければならない。ただし、その行使が「反ダミー法」として知られる連邦法第108号、「1991年外国投資法」として知られる共和国法第7042号、およびその他の関連法に違反する場合は、その排他的権利を認めてはならないものとする。
  8. 償還可能株式　償還可能株式は、法人設立定款に明示されている場合、会社が発行することができる。償還可能株式とは、会社の帳簿上、制限のない利益剰余金の存在にかかわらず、一定の期間経過後に、会社が当該株式の保有者から購入することができる株式であり、委員会が発行する規則や規制に従って、基本定款および当該株式を表す株券に記載された他の条件に従って購入することができるものである。
  9. 自己株式　自己株式とは、発行済みで全額払い込まれたものの、その後、購入、償還、寄付、あるいはその他の合法的な手段により、発行元の会社が再取得した株式をいう。このような株式は、取締役会が定めた合理的な価格で再び処分することができる｡

第２章　民間企業の設立と組織化

  1. 組合員の数および資格　個人、組合、協会、または法人は、単独でまたは他者と共同して、15人以下の人数で、合法的な目的のために法人を組織することができる。ただし、職業を営む免許を有する自然人、および職業を営むことを目的として組織された組合または協会は、特別の法律に別段の定めがない限り、法人として組織することを許されないものとする。自然人である法人設立者は、法定年齢に達していなければならない。株式会社の各組織員は、少なくとも1株の資本金を所有するか、またはその引受人でなければなりません。株主が一人の会社は、本法典の第十三章第三節に記載されているように、One Person Corporationとみなされます。
  2. 会社の存続期間　会社は、法人設立定款に別段の定めがない限り、永久に存続するものとする。ただし、その法人が、発行済み資本株式の過半数を代表する株主の投票によって、定款に基づく特定の法人存続期間を維持することを選択する旨を委員会に通知した場合は、この限りではない。ただし、本項に基づく法人格の変更は、本法令の規定に基づ反対株主の株式買取請求権を損なうものではないものとする。会社は、定款を変更することにより、特定の期間の任期を延長または短縮することができる。ただし、委員会の決定する正当な理由がない限り、当初の有効期限またはその後の有効期限の3年前より前に延長することはできない。ただし、会社存続期間の延長は、当初またはその後の有効期限の翌日にのみ効力を発するものとする。任期を満了した法人は、法人設立証書に基づくすべての権利と特権とともに、復活前に存在したすべての義務、負債、および負債を条件として、法人格の復活を申請することができる。委員会が承認した場合、法人は復活したものとみなされ、復活申請書に別段の定めがない限り、法人存続の復活証明書が発行され、永続的な存在となるものとする。銀行、銀行および準銀行、プレニード、保険および信託会社、非株式貯蓄貸付組合（NSSLA）、質屋、貨幣サービス業に従事する法人、およびその他の金融仲介業者の法人設立認証の復活申請は、関係政府機関の有利な勧告を伴わない限り、委員会によって承認されないものとする。
  3. 株式会社は最低資本金を要求されない 　株式会社は、特別の法律で定める場合を除き、最低資本金を要求されない。
  4. 法人設立定款の内容　すべての法人は、本法令または特別法により別段の定めがある場合を除き、委員会が認める形式および方法で、以下の事項を実質的に含む、正式に署名し、確認または認証されたいずれかの公式言語による法人設立定款を委員会に提出しなければならない。
    (a) 法人の名称です。
    (b) 法人が設立される具体的な目的。法人が2つ以上の目的を有する場合、定款には、第一の目的および第二の目的を記載しなければならない。ただし、非株式会社は、その性質を変えるような、あるいは矛盾するような目的を含めることはできない。
    (c) 法人の主たる事務所が所在する場所であり、フィリピン国内であることが必要です。
    (d) 会社が永続的な存続を選択していない場合、会社が存続するための期間。
    (e) 設立者の氏名、国籍、住所。
    (f) 取締役(Directors)の数（15名以内）または受託者の数（15名以上とすることができる。）
    (g) 本章典に従って最初の正規の取締役(Directors)または受託者が正式に選ばれ、資格を得るまで、取締役(Directors)または受託者として活動する者の氏名、国籍、住所。
    (h) 株式会社である場合は、授権資本金の額、分割株式数、それぞれの額面金額、最初の引受人の氏名、国籍、住所、引受金額、および該当する場合は、一部またはすべての株式が無額面であることの説明書。
    (i) 株式会社でない場合は、資本金の額、出資者の氏名、国籍、住所、各出資額。
    (j) その他、法律と一致し、設立者が必要かつ便利と考える事項。仲裁合意は、本法令第181条に基づき、定款に定めることができる。定款およびその変更申請は、電子ファイルに関する欧州委員会の規則に従って、電子文書の形式で欧州委員会に提出することができる。
  5. 定款の形式　特別の法律で定める場合を除き、すべての内国法人の定款は、実質的に次の様式に従わ なければならない。

    Articles of　Incorporation of
    ________________________________
    (Name of Corporation)

    以下に署名した法人設立者は、いずれも法定年齢に達しており、フィリピン共和国法に基づく（株式）（非株式）会社の設立に自発的に合意し、以下のことを証明する。
    第1：当会社の名称は、「__________株式会社」または「__________株式会社 OPC」とする。
    第2：当該法人が設立された目的は以下の通りであること。(複数の目的がある場合は、第一の目的と第二の目的を記入すること）。
    第3：会社の主たる事務所が、_______の州、＿＿＿＿＿＿の市に所在すること。
    第4：当会社は、永久に存続するか、または、法人設立証書の発行日から＿＿＿＿＿年の期間を有するものとする。
    第5：この法人の設立者の氏名、国籍及び住所は、次のとおりである。

    名称 国籍 レジデンス

    第6：その数の取締役(Directors)または受託者の法人は＿＿＿＿である。また、この法人の最初の取締役(Directors)または受託者の氏名、国籍および居住地は次のとおりである。

    名称 国籍 レジデンス

    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    第7：会社の授権資本金は＿＿＿＿ペソ（P）であり、1株あたり＿＿＿＿ペソ（P）の額面金額で＿＿＿＿＿株に分割されていること。(すべての株式が額面なしである場合)。この会社の資本金は額面なしの＿＿＿＿＿株であること。(額面がある株式と額面がない株式がある場合):同会社の資本金は＿＿＿＿株であり、そのうち＿＿＿＿株はそれぞれ＿＿＿＿ペソ（P）の額面金額であり、＿＿＿＿株は額面金額なしであるということ。

    第8：上記の授権資本金の株式数は、以下のとおり引き受けられました。

    会員の名前 国籍 株式数 登録数 支払額

    (株式が無額面の場合は8号を修正すること株式会社が株式会社でない場合には、上記定款の7号及び8号を適宜変更することができ、定款には、特定の者からの資本金又は出資金の額、出資者又は贈与者の氏名、国籍、住所及びそれぞれの贈与額を記載すれば足りる)。

    第9：その際、_____は、加入者によって会社のとして財務役(Treasurer)として選出され、後任者が細則に従って正式に選出され資格認定されるまではそのように行動すること、財務役(Treasurer)として、加入者または会員が支払った、または寄付したすべての加入、寄付または献金を会社の利益のために、会社の名前で受領する権限が与えられており、上記の第7および8項に記載の情報を証明し、会社の利益および信用のために現金および/または財産による加入の完済部分が正式に受領されたことを証明する。

    第10：設立者は、他の法人、組合、または個人がかかる名称の使用に対する先行権を取得したこと、その名称が識別不可能と宣言されたこと、および委員会から通知を受けた場合には、直ちに会社の名称を変更することを約束する。他の企業のために既に登録または予約されている名前から、または法律、公序良俗、公序良俗に反していること。

    第11：（フィリピン国民に留保された事業または活動に従事する法人は、以下を提供するものとする）。

    “フィリピン国民の所有権が現行法の規定する資本金の必要比率以下になるような株式または持分の譲渡は、会社の適切な帳簿に記録することも許可されないものとし、この制限は、会社が発行するすべての株券に記載されなければならない。”

    我々は、この定款に署名し、20年○月○日フィリピン共和国○○県○○市○○町にてこれを証する。

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    (発起人(Incorporator)の氏名と署名）
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    (財務役(Treasurer)の氏名と署名）

  6. 法人設立定款の改正　定款に記載された規定または事項は、本法令または特別法に別段の定めがある場合を除き、合法的な目的のために、取締役会または受託者会の過半数の投票と発行済み資本金の少なくとも2/3を代表する株主の投票または書面による同意によって改正することができるが、本法の規定に従って反対株主の買取権を害することはないものとする。非株式会社の定款は、評議員（trustees）の過半数および社員の少なくとも2／3の投票または書面による同意によって改正することができる。定款の原文と修正文には、法律で定款に記載するよう義務づけられているすべての条項が含まれていなければならない。定款の改正は、変更箇所をアンダースコアで示し、書記役(Corporate Secretary)(Corporate Secretary)と取締役(Directors)または受託者の過半数が宣誓して正式に証明した写しと、改正が株主または会員の必要な投票によって正式に承認されたことを明記し、委員会に提出するものとする。この改正は、委員会の承認を得たとき、または会社の責に帰すべからざる事由により提出の日から6ヶ月以内に対処されない場合には、同委員会に提出された日から効力を発するものとする。
  7. 定款または修正案が承認されない理由　委員会は、法人設立定款またはその修正案が本章典の要件に適合していない場合、これを不承認とすることができる。ただし、委員会は、法人設立者、取締役(Directors)、受託者、または役員に対し、不承認を受け取ってから、定款または修正案の不都合な部分を修正するための妥当な期間を与えなければならない。このような不承認の理由としては、次のようなものがある。(a) 定款またはその修正案が、実質的に本書に規定された様式に従っていないこと。
    (b) 会社の目的または目的が、明らかに違憲、違法、不道徳、または政府の規則や規制に反している場合。
    (c) 資本金の額又は払込金額の証明は虚偽である。と
    (d) 現行法または憲法上要求されるフィリピン人による資本金の所有割合が遵守されていない。
    銀行、銀行および準銀行機関、プレニード、保険および信託会社、NSSLAS、質屋、およびその他の金融仲介機関の定款または定款の改正は、当該定款または改正が法律に従っている旨の関係政府機関の有利な勧告が伴わない限り、委員会によって承認されないものとする。
  8. 会社名　会社の名称は、他の会社が使用するために既に予約または登録されている名称と区別できない場合、またはその名称が既に法律で保護されている場合、あるいはその使用が既存の法律、規則、および規制に反する場合には、委員会によって許可されないものとする。以下のいずれかを含む場合であっても、名称を識別することはできない。
    (a) 株式会社」、「会社」、「法人」、「有限」、「有限責任」、またはこれらの単語の略語である。
    (b) 句読点、冠詞、接続詞、短縮形、前置詞、省略形、同じ単語やフレーズの異なる時制、スペーシング、または数。委員会は、当該企業名が、(1)他の企業の使用のために既に予約または登録されている名称と区別できない、(2)既に法律で保護されている、または(3)法律、規則および規定に反していると判断した場合、当該企業に対し、直ちにその使用を中止し、新たに登録するよう略式に命令することができるものとする。また、委員会は、そのような会社名を付したすべての目に見える標識、マーク、広告、ラベル、印刷物、およびその他の効果を除去させるものとする。新しい社名が承認された場合、委員会は修正後の社名で法人設立認可証を発行するものとする。企業が委員会の命令に従わない場合、委員会は、企業およびその責任ある取締役(Directors)または役員を侮辱し、本規定およびその他の適用法に基づき、行政上、民事上、および刑事上の責任を負わせ、かつ企業の登録を取り消すことができるものとします。
  9. 登録、法人化、および法人存続の開始　法人化を希望する個人または個人のグループは、意図する会社名を委員会に提出し、その確認を受けなければならない。委員会が、その名称が他の法人の使用のために既に予約または登録されている名称と区別でき、法律で保護されておらず、法律、規則および規制に反していないと認めた場合、その名称は法人設立者に有利なように予約されるものとする。その後、法人設立者は、法人設立定款および細則を委員会に提出しなければならない。委員会は、提出された書類および情報が本規定およびその他の関連法令、規則の要件に完全に適合していると認めた場合、法人設立許可証を発行するものとする。本法に基づき組織された民間法人は、委員会が公印を押した法人設立証を発行した日から法人格を有し、法人設立者、株主／会員およびその承継人は、定款に記載された期間、その名称の下に法人を構成する。ただし、当該期間の延長または法令に基づく解散があった場合はこの限りではない。
  10. 事実上の法人　本法令に基づく法人であると誠実に主張する法人の正当な法人格、および法人格を行使する権利は、当該法人が当事者となりうる私的な訴訟において追及されることはないものとする。このような照会は、訴訟代理人（Solicitor General）がクォ・ワラント手続において行うことができる。
  11. 禁反言による法人　権限がないことを知りながら法人として活動しようとする者はすべて、その結果生じたすべての債務、負債、および損害についてゼネラルパートナーとして責任を負うものとする。ただし、そのような表向きの法人が、法人として行った取引または法人として行った不法行為に関して訴えられた場合には、法人格の欠如を抗弁として用いることは許されないものとする。このような表向きの法人に対して債務を負う者は、実際には法人が存在しなかったことを理由に、その履行を拒むことができない。
  12. 法人格の不使用および継続的な運営の影響　会社が設立の日から5年以内に正式に組織化されず、事業を開始しない場合、その法人設立証明書は5年の期間の終了の翌日をもって失効したものとみなされる。ただし、法人が事業を開始したものの、その後、少なくとも連続5年間は運営されていない場合、委員会は、正当な通知と審問の後、当該法人を滞納状態に置くことができるものとする。滞納企業は、業務を再開し、委員会が定めるすべての要件を遵守するために2年間の期間を持つものとする。企業がこれを遵守した場合、委員会は滞納状態を解除する命令を出すものとする。委員会の定める期間内に要件を満たさず、業務を再開しなかった場合、その企業の法人設立許可証は取り消されるものとする。委員会は、その特別な規制管轄下にある会社の法人設立証明書の停止または取り消しに先立って、適切な規制機関に合理的な通知を行い、調整するものとする。

第３章　取締役会・評議員会・役員

  1. 会社の取締役会または評議員会（Board of Trustees）、資格条件および任期　取締役会または評議員会（Board of Trustees）本章に別段の規定がない限り、取締役会または評議員会（Board of Trustees）が法人の権限を行使し、すべての業務を執行し、すべての財産を管理するものとする。取締役(Directors)は、当法人の帳簿に登録されている株式保有者の中から1年を任期として選挙されるものとし、評議員は、当法人の会員の中から3年を超えない任期で選挙されるものとする。各取締役(Directors)と評議員（trustees）は、後任者が選ばれ、適格となるまで在任するものとする。株式1株以上を所有しなくなった取締役(Directors)、または当法人の会員でなくなった管 理委員は、その地位を失うものとする。公益法人である次の法人の取締役会には、その20％以上を独立した取締役(Directors)がいなければならない。
    a) 共和国法第8799号（別名「証券規制法」）第17条第2項に該当する法人、すなわち、証券が委員会に登録されている法人、取引所に上場している法人、資産が5千万ペ ソ（P50,000,00）以上あり、200人以上の株主がおり、それぞれが1種類の株式を最低100株所有している法人。
    b) 銀行および準銀行、NSSLA、質屋、マネーサービス業を営む法人、プリニード、信託および保険会社、その他の金融仲介業者。
    c) その他上記と同様の公益性のある事業を営む法人で、少数株主の保有状況、投資家に対して発行または提供する金融商品・証券の種類、事業内容に関わる公益性、その他類似の要素など、独立役員の選任を求める目的・趣旨に密接に関連する要素を考慮して、委員会が決定する場合。独立取締役(Directors)とは、株式保有や会社から受け取る報酬を別にすれば、経営陣から独立しており、ビジネスやその他の関係から自由である人を指します。取締役(Directors)としての責任を果たす上で、独立した判断の行使を著しく妨げる可能性がある、またはそう受け止めることが合理的である場合。独立取締役(Directors)は、取締役(Directors)選任の際に出席または欠席投票権を有する株主によって選任されなければならない。独立取締役(Directors)は、その独立性を強化し、国際的なベストプラクティスに合致させるために、資格、欠格事項、議決要件、任期および任期制限、取締役(Directors)会の最大員数、その他委員会が規定する要件を規定する規則に従わなければならない。
  2. 取締役(Directors)または評議員（trustees）の選出　 第7項に基づき発起人(Incorporator)株式の保有者に独占権が留保されている場合を除き、各株主または会員は、本規定に定める資格をすべて有し、欠格事由に該当しない取締役(Directors)または評議員（trustees）を指名する権利を有するものとする。取締役(Directors)または評議員（trustees）のすべての選挙には、発行済み資本株式の過半数の所有者、または資本株式がない場合は投票権を有する会員の過半数が、直接または書面による委任状によって行動することを認められた代理人を通じて、出席しなければならない。細則または取締役会の過半数によって承認された場合、株主または会員は遠隔通信または欠席による投票も行うことができる。ただし、公益法人においては、細則に規定がなくても、このような方法によって投票する権利を行使することができる。遠隔通信または欠席により参加した株主または会員は、定足数の目的上、出席したものとみなされる。投票権を有する株主または会員から要請があった場合には、投票によって選挙を行わなければならない。株式会社においては、投票権を有する株主は、細則に定められた時、または細則に定めのない場合は選挙の時に、会社の株式帳簿に自己の名で記載されている株式数を投票する権利を有するものとする。当該株主は次のことを行うことができる。(a)選任される取締役(Directors)の数と同数の株式を投票する、(b)当該株式を累積して、選出される取締役(Directors)の数に所有株式数を乗じた数の票を1人の候補者に与える、または (c)同じ原則で適切と思われる数の候補者に分配する。ただし、総投票数は、当会社の帳簿に記載されている株主の所有株式数に、選出される取締役(Directors)の整数倍を乗じて得た数を超えてはならない。ただし、延滞株式は投票できないものとする。法人設立定款または細則に別段の定めがない限り、株式会社以外の会社の会員は、選出される評議員（trustees）の数だけ投票することができるが、1人の候補者に1票以上投票することはできない。最高得票数を得た取締役(Directors)または評議員（trustees）の候補者が当選したと宣言されるものとする。選挙が行われない場合、または、発行済み資本株式の過半数の所有者または投票権を有する会員の過半数が、総会に本人、委任状、または遠隔通信によって出席しない場合、または欠席投票しない場合、当該総会は延期され、会社は本法第25条に従って手続きを行うことができるものとする。選出された取締役(Directors)または評議員（trustees）は、法律、良き企業統治の規則および当法人の細則の定めるところに従い、その職務を遂行するものとする。
  3. 会社役員　(a) 社長(President)は取締役(Directors)でなければならない(b) 財務役(Treasurer)は居住者でなければならない (c) 幹事はフィリピンの市民および居住者でなければならない (d) その他の役員は細則に規定されている通りでなければならない。法人が公共の利益を得ている場合、取締役会は、コンプライアンス・オフィサーも選出しなければならない。ただし、本規定で認められている場合を除き、社長(President)と書記役(Corporate Secretary)、または社長(President)と財務役(Treasurer)を同時に務めることはできない。役員は、会社を管理し、細則に定める任務および／または取締役会の決議による任務を遂行するものとする。
  4. 取締役(Directors)、評議員（trustees）、役員の選出、非当選、および退任の報告取締役(Directors)、評議員（trustees）、役員の選出後30日以内に、幹事または当法人のその他の役員は、委員会に対し、氏名、国籍、持ち株比率、退任の報告をしなければならない。取締役(Directors)、評議員（trustees）、および役員の選挙後30日以内に、幹事または当法人のその他の役員は、選出された取締役(Directors)、評議員（trustees）、および役員の氏名、国籍、持ち株比率、および居住地を委員会に提出するものとする。選挙の不実施とその理由は、選挙予定日から30日以内に委員会に報告されるものとする。この報告には、選挙の新しい期日を指定しなければならないが、その期日は予定されていた期日から60日以内でなければならない。新たな期日が指定されなかった場合、あるいは同様に延期された選挙が行われなかった場合、委員会は、株主、会員、取締役(Directors)、管財人の申請により、選挙の不当な不開催を確認した後、選挙の実施を略式で命じることができる。委員会は、選挙の日時と場所、指定された主宰者、投票権を持つ株主または会員を決定するための基準日を記載した通知の発行を指示する命令など、適切と思われる命令を出す権限を有するものとする。法人設立定款または細則にこれと異なる規定があっても、当該総会に代表され投票権を有する株式または会員が、本節に基づく選挙を行うための定足数となるものとする。取締役(Directors)、管財人または役員が死亡、辞任または何らかの方法でその職を退いた場合、幹事、または当法人の取締役(Directors)、管財人または役員は、その事実を知ってから7日以内に、委員会にその事実を文書で報告しなければならない。
  5. 取締役(Directors)、評議員（trustees）、または役員の資格欠如　取締役(Directors)、評議員（trustees）、または役員の資格を喪失した者は、そのような者として選出または任命される前5年以内に、以下のようなことがあった場合、その者は、その法人の取締役、評議員（trustees）、または役員になる資格を喪失するものとする。(a) 確定判決で有罪になった。①6年を超える懲役に処せられる犯罪の場合。②本規定に違反した場合、および③共和国法第8799号（別称「証券規制法」）に違反したため。
    (b) 不正行為を伴う犯罪で行政責任を問われた場合。
    (c) 上記(a)および(b)に列挙されたものと同様の行為、違反または不正行為について、外国の裁判所または同等の外国の規制当局による場合
    。上記は、当委員会、主要規制機関、またはフィリピン競争委員会が、良好な企業統治の推進において、または行政手続における制裁として課すことのできる資格またはその他の欠格事項を害するものではない。
  6. 取締役(Directors)または管財人の解任　取締役(Directors)または管財人は、発行済み株式の少なくとも3分の2を所有または代表する株主の投票によって、または、株式会社でない場合は、投票権を有する社員の少なくとも3分の2の投票によって解任することができる。ただし、この解任は、当会社の通常総会またはそのために招集された臨時総会のいずれかにおいて行われるものとし、いずれの場合も、株主または社員に対して、総会において解任を提案する意図をあらかじめ通知した後でなければならない。取締役(Directors)または管財人の解任を目的とする株主総会または社員総会は、社長(President)の命により幹事が招集するか、または、発行済み資本金の少なくとも過半数を代表または保有する株主、あるいは投票権を有する社員の過半数の書面による要求があれば、招集されなければならない。幹事がいない場合、あるいは幹事が要求にもかかわらず臨時株主総会の招集やその通知を怠ったり拒否したりした場合、要求に署名した株主あるいは社員は、株主あるいは社員に向かって直接呼びかけることによって臨時株主総会を招集することができる。臨時株主総会の日時と場所、および解任を提案する意図の通知は、出版物または本規定に規定された書面による通知によって行わなければならない。解任は理由のあるなしにかかわらず可能である。ただし、理由なき解任は、少数株主または株主会員が本規定第23条に基づき権利を有する代表権を剥奪するために用いてはならない。委員会は、自発的に、または確認された訴状に基づき、正当な通知と審問の後、資格を喪失しているにもかかわらず選ばれた取締役(Directors)または評議員（trustees）、あるいは資格を喪失したことが選挙後に生じた、または発見された取締役(Directors)の解任を命ずるものとする。資格のない取締役(Directors)の解任は、資格のないことを知りながらその取締役(Directors)または評議員（trustees）を解任しなかった取締役会または評議員会（Board of Trustees）に対して委員会が課すことができる他の制裁を損なうものではないものとする。
  7. 取締役(Directors)または評議員（trustees）の空席、非常事態取締役会　解任または任期満了以外の理由で取締役会または評議員会（Board of Trustees）に生じた欠員は、定足数を満たしている場合、残りの取締役(Directors)または評議員（trustees）の少なくとも過半数の投票によって埋めることができる。そうでない場合、この欠員は、その目的のために招集された定例または臨時株主総会で株主または会員によって埋められなければならない。任期満了による欠員の場合、選挙は、その目的のために招集された会合で、その満了の日までに行わなければならない。株主または会員による解任の結果として欠員が生じた場合、選挙は解任を承認した株主総会と同日に行うことができるが、この事実は当該株主総会の議題と通知に明記されなければならない。その他の場合、選挙は、空席が生じた日から45日以内に行わなければならない。空席を埋めるために選ばれた取締役(Directors)または評議員（trustees）は、後任の取締役(Directors)または評議員（trustees）と呼ばれ、前任者の未了の任期に限って務めるものとする。しかし、欠員によって残りの取締役(Directors)が定足数を満たせず、法人に対する重大で実質的、かつ回復不可能な損失や損害を防ぐために緊急の行動が必要な場合、残りの取締役(Directors)または評議員（trustees）の全会一致で、法人の役員の中から一時的に欠員を補充することができる。指定された取締役(Directors)または評議員（trustees）による措置は、必要な緊急措置に限られ、その任期は、緊急措置の終了から妥当な期間内に、または後任の取締役(Directors)または評議員（trustees）が選出された時点で、いずれか早いほうの期間内に終了するものとする。法人は、緊急取締役会の設置から3日以内に、その設置理由を明記して委員会に通知しなければならない。取締役(Directors)または評議員（trustees）の増員によって補充される取締役(Directors)または評議員（trustees）の職は、その目的のために正当に招集された株主または会員の通常総会または臨時総会における選挙によってのみ、あるいは、招集通知にその旨記載されていれば取締役(Directors)または評議員（trustees）の増員を承認する同会議における選挙によってのみ補充されるものとする。本節の下に行われるすべての補欠選挙には、本法令第23条および第25条に規定される手続が適用されるものとする。
  8. 取締役(Directors)または評議員（trustees）の報酬　細則に報酬を定める規定がない場合、取締役(Directors)または評議員（trustees）は、その資格において、妥当な日当を除き、いかなる報酬も受けないものとする。ただし、発行済み株式の過半数を代表する株主、または会員の過半数が、取締役(Directors)または評議員（trustees）に報酬を与え、その額を通常総会または臨時総会で承認することができるものとする。取締役(Directors)の年間報酬総額は、いかなる場合にも、前年度における会社の税引前当期純利益の10％を超えてはならない。取締役(Directors)または評議員（trustees）は、自己の日当または報酬の決定に関与してはならない。公益法人は、その取締役(Directors)または評議員の報酬総額について、株主および委員会に年次報告書を提出しなければならない。
  9. 取締役(Directors)、評議員（trustees）、役員の責任　取締役(Directors)または評議員（trustees）は、当法人の明白な違法行為に故意に賛成票を投じたり、それに同意したり、当法人の業務を指示する上で重大な過失または不誠実さがあった場合、あるいはそのような取締役(Directors)または評議員（trustees）としての義務と矛盾する個人的または金銭的利益を得た場合、共同して責任を負うものとする。その結果、会社、株主または発起人(Incorporator)、およびその他の者が被ったすべての損害について、連帯して賠償すること。取締役(Directors)、管財人または役員は、秘密裏に預けられ、衡平法が自己のために取引することを禁止している事柄に関して、会社に不利な利益を得ようとしたり、得たりしてはならない。
  10. 取締役(Directors)、管理委員、または役員と当法人との取引　 (1) 取締役(Directors)、管財人、役員、またはその配偶者、および四親等内の親族との会社との契約は、次のすべての条件が満たされない限り、当該会社の選択により無効とされる。(a) 契約が承認された取締役会における当該取締役(Directors)または評議員の出席は、当該取締役会の定足数を構成するために必要ではありませんでした。
    (b) このような取締役(Directors)または管財人の議決は、契約の承認に必要ではありませんでした。
    (c) 契約は、その状況下で公正かつ合理的である。
    (d) 公益法人の場合、重要な契約は、全取締役(Directors)の3分の2以上が賛成し、かつ、独立取締役(Directors)の過半数が賛成していること、および
    (e) 役員の場合は、あらかじめ取締役会の承認を得た上で契約している。前項に定める最初の3つの条件のいずれかが満たされない場合、取締役(Directors)または評議員との契約の場合、当該契約は、その目的のために招集された総会において、発行済資本金の少なくとも2/3を代表する株主または少なくとも2/3の組合員の投票によって承認されることができる。ただし、当該総会において、関係する取締役(Directors)または評議員の利害関係を完全に開示し、当該契約が状況下で公正かつ妥当であることが条件である。
  11. 取締役(Directors)の相互就任を伴う企業間の契約　詐欺の場合を除き、契約が状況により公正かつ合理的であれば、取締役(Directors)を兼任する2社以上の企業間の契約は、その理由だけでは無効とならない。ただし、連動する取締役(Directors)の1つの法人に対する利益が大きく、他の1つまたは複数の法人に対する利益が単に名目的である場合、後者の法人に関する限り、その契約は前項の規定に従うものとする。発行済資本金の20％を超える株式保有は、取締役(Directors)の相互兼任の目的上、実質的なものとみなされるものとする。
  12. 取締役(Directors)の不忠実　ただし、その行為が、発行済み資本株式の3分の2以上を所有または代表する株主の投票によって承認された場合は、この限りでない。この規定は、取締役(Directors)が自己の資金を賭けて行った事業であるかにかかわらず適用されるものとする。
  13. 執行委員会、経営委員会、およびその他の特別委員会　細則にそのように規定されている場合、取締役会は、少なくとも3名の取締役(Directors)から成る執行委員会を設置することができる。同委員会は、取締役会の権限の範囲内で、細則または理事会の過半数の投票によって委任された特定の事柄について、全委員の過半数の投票によって行動することができるが、次の事柄は例外とする。(a) 株主の承認が必要な行為の承認 (b) 取締役会の欠員の補充 (c) 細則の修正、廃止、または新しい細則の採択(d) 明確な条項によって修正または廃止できない取締役会の決議の修正または廃止 (e) 株主への現金配当金支払(注)取締役会の決議事項のうち、株主の承認が必要とされるもの。取締役会は、一時的または永続的な特別委員会を設置し、そのメンバーの任期、構成、報酬、権限、および責任を決定することができる。

第４章　法人の力

  1. 企業の権限および能力　本法令に基づき設立されたすべての法人は、次のような権限と能力を有する。(a) その企業名で訴え、訴えられること。
    (b) 法人設立証明書に別段の定めがない限り、永続的に存在すること。
    (c) 社印を採用し、使用すること。
    (d) この規約の規定に従い、定款を変更すること。
    (e) 法律、道徳、公序良俗に反しない範囲で細則を採択し、本規定に従ってこれを改正または廃止すること。
    (f) 株式会社においては、本法令の規定に従い、引受人に株式を発行または売却し、自己株式を売却すること、および株式会社でない場合には、当該会社に会員を入会させること。
    (g) 購入、受領、取得または付与、保有、譲渡、販売、リース、質権設定、抵当権設定、その他の不動産および動産の取引（他の会社の証券および債券を含む）を行うこと。ただし、法律と憲法の定める制限に従うものとする。
    (h) 自然人および法人とのパートナーシップ、ジョイントベンチャー、合併、統合、またはその他の商業上の契約を締結すること。
    (i) 公共の福祉または病院、慈善、文化、科学、市民または類似の目的のための寄付を含む合理的な寄付を行うこと。ただし、いかなる外国企業も、政党や候補者を支援するため、あるいは党派的な政治活動のために寄付をしてはならない。
    (j) 取締役(Directors)、評議員、役員および従業員のために、年金、退職金およびその他の制度を設けること。
    (k) 定款に記載された目的を遂行するために不可欠または必要とされるその他の権限を行使すること。
  2. 会社の任期を延長または短縮する権限　民間企業は、取締役会または評議員会（Board of Trustees）の過半数の投票によって承認され、かつ、株主総会において発行済み資本金の少なくとも2／3を代表する株主または会員によって承認された場合、法人設立定款に記載されたとおりにその任期を延長または短縮することができる。提案された措置および会議の日時と場所に関する書面による通知は、会社の帳簿に記載された各住所地の株主または会員に送られ、郵便料金前払いで宛先に投函するか、直接送達するか、細則で認められているか株主の同意を得て行われている場合は、電子データメッセージの使用に関する委員会の規則に従って電子的に送付しなければならないものとする。会社の任期を延長する場合、反対株主はこの法典に規定された条件のもとで、株式買取請求権を行使することができる。
  3. 資本金の増減、社債の発行、または増資の権限　当会社は、その目的のために正当に招集された株主総会において、取締役会の過半数および発行済み資本金の3分の2の賛成を得なければ、資本金の増減または社債の発行、もしくは増発を行ってはならない。株主総会の日時と場所、およびその目的についての書面による通知は、会社の帳簿に記載されている株主の住所地に送付され、個人的に、あるいは会社の細則や委員会の規則で通知の有効な送達方法として認められている電子的手段によって、株主に送達されなければならない。証明書は、会社の取締役(Directors)の過半数が署名し、株主総会の議長および書記が連署したものでなければならず、その内容は次の通りである。
    (a) 本節の要件が遵守されていること。
    (b) 資本金の増減額です。
    (c) 資本金の額の増加の場合には、実際に引き受けた資本金の額または無額面株式の数、引き受けた者の氏名、国籍および住所、各人が引き受けた資本金の額または無額面株式の数、各人が払い込んだ現金または財産による金額、または当該増加が認められた有効株式配当を目的とする場合には各株主に割り当てられた資本金の額または無額面株式の数を記載しなければなりません。
    (d) 発生、創出または増加する債券債務。
    (e) 株主総会で代表された株式の額、および
    (f) 資本金の増減、または社債の発行、発行、増資を承認する議決権。資本金の増減、または債券債務の発生、創出、もしくは増加には、委員会、および必要に応じてフィリピン競争委員会の事前承認が必要である。委員会への申請は、取締役会および株主の承認日から6カ月以内に行うものとし、この期間は、正当な理由により延長することができる。この証明書の写しは、会社の事務所に備え置き、委員会に提出し、法人設立定款の原本に添付するものとする。委員会が承認し、委員会がその提出証明書を発行した後、提出証明書が宣言するように、資本金は増加または減少し、債券債務の発生、創出、または増加が許可されたものとみなされる。ただし、委員会は、増資の少なくとも25パーセントが引き受けられ、その25パーセントが現金で支払われたこと、または、その25パーセントに相当する財産が会社に譲渡されたことを示す、証明書提出時に合法的に役職についている会社の財務役(Treasurer)の宣誓書を添付しなければ、増資証明書の提出を受理しないものとする。ただし、資本金の減少は、その効果が企業の債権者の権利を害する場合、委員会によって承認されないものとする。株式会社は、その目的のために正当に招集された評議員会において、評議員の過半数および発起人(Incorporator)の少なくとも2/3の承認を得たときは、社債を発行し、これを作成し、または増加することができる。法人が発行する債券は、委員会に登録され、委員会はその条件の充足性を判断する権限を有するものとする。
  4. 新株引受権否定の権限　株式会社のすべての株主は、定款またはその修正案によって否定されない限り、あらゆる種類の株式の発行または処分に対して、それぞれの持ち株比率に応じた引受権を享受するものとする。ただし、この新株引受権は、株式募集または一般株主による最低株式保有を要求する法律に従って発行された株式には及ばないものとする。発行済資本金の3分の2に相当する株主の承認を得て、会社の目的のために必要な財産または既に契約した債務の支払いと引き換えに、誠実に発行される株式。
  5. 資産の売却またはその他の処分　フィリピン競争法として知られる共和国法第10667号およびその他の関連法の規定に従い、会社は、取締役会または評議員の過半数の投票により、取締役会または評議員が適切とみなす条件および対価（金銭、株式、債券、その他の金銭またはその他の財産または対価の支払手段）で、その財産および資産を売却、リース、交換、担保、またはその他の処分をすることができる。会社の財産および資産（営業権を含む）の全部または実質的にすべての売却は、その目的のために正式に招集された株主総会または会員総会において、発行済み資本金の少なくとも2/3を代表する株主、または会員の少なくとも2/3の投票により承認されなければならない。議決権を持つ社員がいない株式会社では、在職中の評議員（trustees）の少なくとも過半数の投票があれば、本節で認められた取引を行うのに十分な権限を持つことになる。売却が会社の財産と資産のすべてまたは実質的にすべてを含むかどうかの判断は、最新の財務諸表に示された純資産価値に基づいて計算されなければならない。売却やその他の処分は、それによって会社が設立された目的のために事業を継続したり、達成したりすることができなくなる場合、会社の財産や資産を実質的にすべて対象とするものとみなされるものとする。提案された措置および株主総会の日時と場所の書面による通知は、当会社の帳簿に記載された住所地の株主または会員に宛てて、郵便料金前払いで宛先に投函するか、直接送達するか、細則で認められているか株主の同意を得て行われている場合は電子的に送付されるものとする。ただし、反対株主は、この法典に規定された条件のもとで、株式買取請求権を行使することができる。株主または発起人(Incorporator)によるこのような承認または認可の後でも、取締役会または評議員会は、その裁量で、株主または発起人(Incorporator)によるさらなる措置または承認なしに、これに関する契約に基づく第三者の権利に従い、当該財産および資産の売却、リース、交換、抵当、質入れ、またはその他の処分を放棄できるものとする。株主または社員による承認なしに、会社がその財産および資産を売却、リース、交換、抵当、質権設定、またはその他の処分をする権限を制限する意図はない。
  6. 自己株式の取得権　購入または取得される株式を賄うための制限のない利益剰余金が会社の帳簿にある場合に限り、株式会社は、以下の場合を含む、正当な会社目的のために自己の株式を購入または取得する権限を有するものとする。
    (a) 株式配当により発生する端数を解消するため。
    (b) 延滞販売において、未払いの購読料に起因する会社に対する債務を回収または妥協すること、および当該販売中に売却された延滞株式を購入すること。
    (c) 本規定に基づき株式の支払いを受ける権利を有する反対株主または脱退株主に対して支払いを行うこと。
  7. 会社の資金を他の会社または事業に投資する権限、あるいは他の目的のために投資する権限　この章典の規定に従い、私企業は、取締役会または評議員会（Board of Trustees）の過半数によって承認され、かつ、その目的のために正式に招集された会議において、発行済み資本株式の少なくとも2/3を代表する株主によって、あるいは株式会社ではない場合はメンバーの少なくとも2/3によって、その資金を他の企業、事業、あるいは設立当初の目的以外の目的のために投資することができる。投資案と総会の日時と場所の通知は、会社の帳簿に記載されている住所地の各株主または会員に宛てて、郵便料金前納で宛先に投函するか、直接送達するか、細則で認められているか株主の同意を得て行われている場合は、電子データメッセージの使用に関する委員会の規則に従って電子的に送付されなければならないものとする。ただし、反対株主はこの法典に規定される鑑定権を有するものとする。ただし、会社による投資が、定款に記載されたその主要目的を達成するために合理的に必要である場合には、株主または会員の承認は必要でないものとする。
  8. 配当を宣言する権限　この配当金は、現金、財産、または株式によって、すべての株主に、その保有する発行済株式数に応じて支払われるものとする。ただし、滞納株式に対する現金配当は、まず新株予約権の未払残高と費用および経費に充当し、株式配当は滞納株主の未払い新株予約権が完全に支払われるまで差し控えるものとする。ただし、いかなる株式配当も、そのために正当に招集された通常総会または臨時総会において、発行済み資本金の少なくとも2/3を代表する株主の承認がなければ、発行してはならない。株式会社は、払込資本金の100％を超える剰余金を保持することは禁止されている。(a) 取締役会によって承認された明確な企業拡大プロジェクトやプログラムによって正当化される場合 (b) 国内外を問わず金融機関や債権者との融資契約において、その同意なしに配当を行うことが禁止されており、その同意がまだ得られていない場合 (c) 不測の事態に備えて特別積立金が必要な場合など、その企業で得られる特殊状況において、その保有が明らかに必要とされる場合。
  9. 管理契約の締結権　いかなる法人も、取締役会および管理法人と被管理法人の双方の発行済み資本金の過半数を所有する株主、または、非株式会社の場合は発起人(Incorporator)の過半数が、その目的のために正式に招集された会合において、その契約が承認されなければ、他の法人と管理契約を結んではならない。ただし、(a)管理会社と被管理会社の両方において同じ利害関係を持つ株主が、管理会社の議決権を持つ発行済み資本金の3分の1以上を所有または支配している場合、または(b)管理会社の議決権を持つ株主の過半数が、管理会社の議決権を持つ資本金の3分の1以上を所有している場合。または (b) 管理法人の取締役会メンバーの過半数が被管理法人の取締役会メンバーの過半数を兼ねている場合、管理契約は、管理法人の議決権を有する発行済み資本金総額の少なくとも2/3を所有する株主によって、または株式会社ではない場合、少なくとも2/3を所有する社員によって承認されなければならない。この規定は、会社が他の会社の事業の全部または実質的に全部を管理または運営することを引き受ける契約に適用され、その契約が役務契約、運営契約またはその他の名称であるか否かを問わない。ただし、天然資源の探査、開発、利用または活用に関連するサービス契約または運営契約は、関連する法律または規則で規定される期間、締結することができる。管理委託契約は、1つの期間について5年を超えて締結してはならない。
  10. 企業の超法規的行為　いかなる法人も、本法典またはその法人設立定款によって与えられた権限以外に、また、与えられた権限の行使に必要または付随する場合を除き、法人としての権限を所有または行使してはならない。

第５章　BYLAWS

  1. 細則の採択  当会社が細則を採択するには、発行済み資本株式の少なくとも過半数を代表する株主、または株式会社でない場合は会員の少なくとも過半数の賛成票を必要とする。細則は、投票する株主または社員が署名し、会社の主たる事務所に備え置き、営業時間内に株主または社員の閲覧に供されなければならない。取締役(Directors)または評議員（trustees）の過半数によって正当に証明され、会社の幹事によって連署されたその写しは、委員会に提出され、法人設立定款の原本に添付されなければならない。前項の規定にかかわらず、法人設立前に細則を採択し、提出することができる。この場合、細則は、法人設立者全員の承認を得て署名し、法人設立定款とともに委員会 に提出されなければならない。いかなる場合も、細則は、委員会が細則が本規定に従っているとの証明書を発行したときにのみ効力を発するものとする。委員会は、銀行、金融機関、住宅金融組合、信託会社、保険会社、公益事業、教育機関、その他特別の法律で管理されている特殊法人の細則またはその改正を、当該細則または改正が法律に従っているという趣旨の関係政府機関の証明書が添付されていない限り、提出することを認めてはならないものとする。
  2. 細則の内容　民間企業は、その細則において次の事項を定めることができる。
    (a) 取締役(Directors)または評議員（trustees）の定例会議または臨時会議を招集し、実施する時間、場所および方法。
    (b) 定時株主総会または臨時株主総会の招集および実施方法、ならびに株主または会員への通知方法。
    (c) 株主総会または会員総会における必要な定足数およびその議決方法。
    (d) 株主、会員、取締役(Directors)、管財人が会議に出席し、議決権を行使することができる様式。
    (e) 株主および会員の委任状の様式およびその議決権行使の方法について。
    (f) 取締役(Directors)または評議員の資格、任務、責任、取締役(Directors)または評議員および役員の報酬を設定するための指針、および独立取締役(Directors)または評議員が持つことができる他の取締役(Directors)会の代表権の最大数（いかなる場合も委員会が定める数を超えてはならない）。
    (g)取締役(Directors)または評議員（trustees）の年次選挙を行う時期、およびその通知の方法または態様。
    (h) 取締役(Directors)または評議員（trustees）以外のすべての役員の選挙または任命の方法および任期。
    (i) 細則に違反した場合の罰則について。
    (j) 株式会社の場合は、株券の発行方法、および
    (k) その他、グッドガバナンスの推進および接待・汚職防止対策のために、会社の業務を適切または便利に処理するために必要な事項。
    仲裁合意は、本契約第181条に基づき、細則に定めることができる。
  3. 細則の改正　取締役会または評議員会（Board of Trustees）の過半数、および発行済み資本金の少なくとも過半数の所有者、または株式会社でない場合は発起人(Incorporator)の少なくとも過半数が、その目的のために正規に招集された通常総会または特別総会において、細則を改正または廃止し、新しい細則を採用できるものとする。発行済み株式の3分の2の株主、または株式会社でない場合は3分の2の社員は、取締役会または評議員会（Board of Trustees）に細則の改正、廃止、または新規細則の採択を委任することができる。ただし、取締役会または評議員会（Board of Trustees）に委任された細則の改正、廃止、または新細則の採択の権限は、発行済み資本金の過半数を所有または代表する株主または発起人(Incorporator)の過半数が、通常総会または臨時総会でそのように投票したときは、撤回されたものとみなされるものとする。細則の改正または新しい細則を採択した場合、会社は、その改正または新しい細則と、該当する場合、書記役(Corporate Secretary)および取締役(Directors)または評議員（trustees）の過半数が宣誓して正式に証明した、細則の改正および／または新しい細則を採択する権限の委任を認める株主または会員の決議書を委員会に提出しなければならない。改正または新設された細則は、それが本規定およびその他の関連法規に適合しているという証明書を委員会が発行したときにのみ効力を生じるものとする。

第６章　会議

  1. 会議の種類　取締役会、評議員会（Board of Trustees）、株主、または会員の会合は、定例または臨時とすることができる。
  2. 株主または会員の定例および臨時株主総会　株主または会員の定例総会は、細則で定められた日に毎年開催されるものとする。ただし、定例総会が定められていない場合は、取締役会または評議員会（Board of Trustees）が決定した毎年4月15日以降の任意の日に開催されるものとする。ただし、細則、法律、規則でこれと異なる期間が定められている場合はこの限りでない。ただし、定時株主総会の書面による通知は、電子メールまたは委員会がその指針に基づいて許可するその他の方法で、すべての株主または登録会員に送付することができるものとする。取締役会または評議員会は、株主または会員に対し、各定期株主総会において、次の事項を説明するよう努めなければならない。
    a) 特に、直近の定例会議の議事録が含まれるものとする。
    (1) 前回の会議で使用された投票および投票集計手順の説明。
    (2) 株主または会員に与えられた質問の機会、および質問と回答の記録に関する説明。
    (3) 審議した事項および決議した事項。
    (4) 各議題の投票結果の記録。
    (5) 会議に出席した取締役(Directors)または評議員、役員、株主または会員のリスト、および
    (6) 良好なコーポレート・ガバナンスと少数株主の保護のために欧州委員会が要求するその他の項目。
    b) 株式会社以外の場合は会員名簿、株式会社の場合は現在の株主とその議決権に関する重要な情報を掲載しています。
    c) 会社の業績に関する詳細かつ説明的でバランスのとれた理解しやすい評価。会社の事業、戦略、その他の業務における重要な変更に関する情報を含むものとする。
    d) 前年度の財務報告書。この報告書には、本章および委員会が定める規則に従って正式に署名および認証された財務諸表、会社の内部統制またはリスク管理システムの妥当性に関する声明、ならびにすべての外部監査報酬および非監査報酬の声明が含まれていなければならない。
    e) 配当方針、配当金の支払の事実または不払いの理由についての説明。
    f) 取締役(Directors)または評議員のプロフィール。これには、特に、資格と関連する経験、会社での勤務年数、出席した研修と継続教育、他の会社での取締役会代表を含めるものと する。
    g) 取締役会およびその委員会の各会合、ならびに定例または臨時株主総会における各取締役(Directors)または評議員の出席を示す、取締役(Directors)または評議員の出席報告書。
    h) 取締役会のための評価とパフォーマンスレポート、および評価の基準と手順。
    i) 本章典および委員会が定める規則に従って作成された取締役(Directors)または管財人の報酬報告書。
    j) 自己取引および関連当事者取引に関する取締役(Directors)の開示、および／または
    k) 指名された、または選任もしくは再選を希望する取締役(Directors)のプロフィール。取締役(Directors)、評議員、株主、または会員は、株主総会または会員総会の定例会合にお いて、議題に含めるべきその他の事項を提案することができる。株主または会員の臨時株主総会は、必要と認められたとき、または細則の定めるところに従って開催するものとする。ただし、細則、法令または規則にこれと異なる期間が定められている場合を除き、少なくとも1週間の書面による通知を全株主または会員に送付しなければならない。株主または会員は、臨時株主総会の開催およびその付議議案を提案することができる。株主総会の招集通知は、明示的または黙示的に、株主または会員によって放棄することができる。ただし、法人設立定款または細則に定める一般的な通知権の放棄は認められない。ただし、株主総会が合法的に招集されていないため、議案の処理に異議を唱えるという明確な目的のために株主総会に出席する場合は、この限りではない。株主総会の招集いかなる理由にせよ、権限を有する者がいない場合、または権限を有する者が不当に株主総会の招集を拒んだ場合、委員会は、正当な理由を示して株主または発起人(Incorporator)の申し立てを受け、本規定または細則に定める適切な通知を行って会社を招集するよう申し立てを行った株主または発起人(Incorporator)に指図する命令を発することができるものとする。出席した株主または会員の少なくとも過半数が自分たちの中から議長役を選ぶまで、申立てを行った株主または会員がその場を取り仕切るものとする。細則にこれより長い期間の規定がない限り、株式および名義書換原簿または会員名簿は、定例会議については少なくとも20日前、臨時会議については7日前に閉鎖されなければならない。株主総会または会員総会を延期する場合、その理由とともに書面による通知を、少なくとも2週間前までに、登録株主または会員に送付しなければならない。(ただし、細則、法律または規則によりこれと異なる期間が要求される場合はこの限りではない。株主または会員の議決権は、本人または代理人を通じて、あるいは細則で認められている場合には、遠隔通信または不在によって行使することができる。委員会は、会社の規模、株主または会員の数、構造、その他株主または会員の会合の保護と促進に合致する要素を考慮して、遠隔通信または欠席による参加および投票に関する規則を発行するものとする。
  3. 株主総会または社員総会の場所と時間　株主総会または社員総会は、定時または臨時にかかわらず、法人設立定款に定められた会社の主たる事務所で、または、実際的でない場合には、会社の主たる事務所が所在する都市または自治体で開催されるものとする。ただし、マニラ首都圏、セブ首都圏、ダバオ首都圏、およびその他の首都圏にある都市または自治体は、本項において都市または自治体とみなされるものとする。会合の通知は、細則に定められた通信手段によって送られるものとし、その通知には、会合の日時、場所および目的を明記しなければならない。各会議通知には、さらに次のものを添付しなければならない。
    (a) 会議の議題です。
    (b) 委任状は、総会前の合理的な期間内に書記役(Corporate Secretary)に提出されなければならない。
    (c) 遠隔通信または欠席による出席、参加、および投票が認められている場合、株主または会員がいずれかの選択肢を選んだ場合に従うべき要件と手続き。
    (d) 取締役(Directors)または評議員の選任を目的とする場合は、指名および選任の要件と手続き。株主総会の議決権株主総会において行われたすべての議事および議案は、当会社の権限内であれば、たとえその総会が不適当に開催または招集されたとしても、有効であるものとする。ただし、当会社のすべての株主または社員がその総会に出席し、または正当に代表し、かつ、その総会の冒頭で、その出席の目的が、その総会が合法的に招集または開催されていないため、いかなる議案の処理にも反対することであると明示した者がいない場合は、この限りでない。
  4. 株主総会の定足数　定足数本規定または細則に別段の定めがない限り、定足数は、発行済み資本株式の過半数を代表する株主、または株式会社でない場合は発起人(Incorporator)の過半数をもって構成されるものとする。
  5. 取締役(Directors)または評議員（trustees）の定例および臨時会合、定足数　法人設立定款または細則でこれより多い人数を規定していない限り、法人設立定款に記載されている取締役(Directors)または評議員（trustees）の過半数が法人業務を処理するための定足数となり、定足数を構成する取締役(Directors)または評議員（trustees）の少なくとも過半数が行った決定は、全取締役(Directors)の過半数の投票を必要とする役員選挙を除き、法人行為として有効となるものとする。すべての会社の取締役会または評議員会（Board of Trustees）の定例会議は、細則に別段の定めがない限り、毎月開催されるものとする。取締役会または評議員会（Board of Trustees）の臨時会合は、社長(President)の招集によって、または細則の定めるところに従って、いつでも開くことができる。会社の取締役(Directors)または評議員の会合は、細則に別段の定めがない限り、フィリピン国内または国外のどこででも開催することができる。定時または臨時の会合の日時と場所を明記した通知を、少なくとも2日前までに各取締役(Directors)または評議員に送らなければならない。ただし、細則にこれより長い期間が規定されている場合はこの限りでない。取締役(Directors)または評議員（trustees）は、明示的または黙示的にこの要件を免除することができる。物理的に取締役会に出席または投票できない取締役(Directors)または評議員（trustees）は、テレビ会議、電話会議などの遠隔通信、または合理的な参加の機会を与える他の代替通信手段によって参加し、投票することができる。取締役(Directors)または評議員は、取締役会に出席したり、代理人によって議決権を行使することはできない。
    関連当事者取引に潜在的な利害関係を持つ取締役(Directors)または評議員（trustees）は、本規定第31条の要件の遵守を損なうことなく、関連当事者取引の承認に関する議決から退かなければならない。
  6. 会合の主宰者　細則に別段の定めがない限り、取締役会または評議員会（Board of Trustees）のすべての会合、および株主または会員の会合の議長は、議長または議長が欠席の場合は社長(President)が務めるものとする。
  7. 被担保債権者および管財人の議決権　株主が株式会社において自己の株式について担保権を設定した場合、被担保債権者が株主割当者から適切な会社帳簿に記録された書面により明示的にその権利を与えられた場合を除き、株主割当者は株主総会に出席し議決権を行使する権利を有するものとする。
    執行人、管理人、管財人、および裁判所により正式に任命されたその他の法定代理人は、書面による委任状を必要とせず、株主または会員に代わって出席し、投票することができます。
  8. 株式の共同所有の場合の議決権行使　ただし、共有者全員が署名した、共有者のうちの1人または数人、あるいはその他の人物に当該株式を議決する権限を与える書面による委任状が必要である。ただし、株式が保有者により「および/または」所有されている場合、共同所有者のうちの一人が当該株式の議決権を行使し、または代理人を選任することができるものとする。
  9. .自己株式に対する議決権　自己株式は、当該株式が財務省にある限り、議決権を有しない。
  10. 議決権の行使方法、委任状　株主および会員は、すべての株主総会または会員総会において、直接または代理人によって投票することができる。細則または取締役会の過半数によって認められた場合、株主または会員は、遠隔通信または欠席による投票も行うことができる。ただし、会社が票の集計を終了する前に投票を受理することが条件となる。遠隔通信または欠席により参加した株主または会員は、定足数の目的上、出席したものとみなされる。会社は、会社の規模、株主または会員の数、構造、その他会社参政権の基本的権利に合致する要素を考慮して、遠隔通信による投票および欠席による投票の適切な要件および手続を定めるものとする。委任状は、株主または会員が、細則で認められた書式により、署名して提出し、予定された会合の前の合理的な時間内に書記役(Corporate Secretary)が受理するものとする。委任状の書式に別段の定めがない限り、委任状はその目的とする会合に対してのみ有効である。いかなる委任状も、5年を超えて有効であってはならない。
  11. 議決権信託　株式会社の1人または複数の株主は、受託者に株式に係る議決権およびその他の権利を付与する目的で、いつでも5年を超えない期間、議決権信託を設定することができる。ただし、融資契約の条件として議決権信託が特に必要とされる場合、当該議決権信託は５年を超える期間とすることができるが、融資の完済により自動的に失効するものとする。議決権信託契約は、書面で公証されなければならず、その条件を明記しなければならない。このような契約の謄本は、会社および委員会に提出されなければならない。そうでなければ、この契約は効力を失い、法的拘束力を持たない。議決権信託契約の対象となる株券は消却され、受託者または受託者の名義で、当該契約に従って発行されたことを明記した新しい株券が発行されるものとする。会社の帳簿には、受託者または受託者名義の譲渡が議決権行使委託契約に従って行われたことを記載しなければならない。受託者は、議決権付信託証書を作成し、譲渡人に交付する。この証書は、株券と同一の方法で譲渡することができ、かつ同一の効力を有する。会社に提出された議決権行使信託契約書は、会社の他の帳簿や記録と同様に、会社の株主が検査することができるものとする。ただし、委託者と受託者の双方が、この法典の規定に従い、すべての会社の帳簿および記録を閲覧する権利を行使できるものとする。他の株主は、議決権行使書信託契約に記載された条件により、同じ受託者に株式を譲渡することができ、その場合、同契約のすべての規定に拘束されます。反競争的な契約、支配的地位の乱用、反競争的なM&A、国籍や資本要件に対する違反、または詐欺の実行を回避する目的で、議決権信託契約を締結してはならない。議決権信託契約において付与されたすべての権利は、明示的に更新されない限り、約定期間の終了時に自動的に失効します。この場合、議決権付信託証書および受託者名義の株券は消却されたものとみなし、委託者名義の株券を再発行する。議決権を有する評議員（trustees）または受託者は、契約に別段の定めがない限り、委任状または細則で認められた方法によって投票することができる。

第７章　株式及び株主

  1. 新株引受契約　既存の会社または設立予定の会社の未発行株式を取得するための契約は、当事者が購入またはその他の契約と称していても、本題における新株引受とみなされるものとする。
  2. 法人設立前の新株引受権　ただし、他の引受人の全員が取り消しに同意するか、または法人が同期間内または引受契約に定められたより長い期間内に法人化されない場合はこの限りではない。法人設立前の加入は、法人設立定款が委員会に提出された後は、取り消すことはできない。
  3. 株式の対価　株式は、額面価格または発行価格を下回る対価で発行されてはならない。株式発行の対価は、次のとおりとすることができる。(a) 法人に支払われる実際の現金。
    (b) 有形または無形の財産で、会社が実際に受け取り、その使用と合法的な目的のために必要または便利なもので、発行された株式の額面または発行価額に等しい公正な評価額のもの。
    (c) 企業のために行った労働、または企業に実際に提供されたサービス。
    (d) 会社の過去に発生した負債。
    (e) 非制限的利益剰余金から記載資本金への振替額。
    (f) 組み替えまたは転換の際に株式と交換される発行済株式数。
    (g) 他の会社の株式、および/または
    (h) その他一般的に認められている対価の形態。対価が現金以外のもの、または特許権や著作権などの無形財産からなる場合、その評価は当初、委員会の承認を得た上で、株主または取締役会が決定するものとします。株式は、約束手形または将来の役務と引換えに発行してはならない。本条に規定する配慮は、適用される限りにおいて、会社が社債を発行する場合にも適用されることができる。無額面株式の発行価格は、定款で定めるか、定款または細則により与えられた権限に従って取締役会が定めるか、または定めない場合には、その目的のために正当に招集された株主総会において発行済資本金の少なくとも過半数を代表する株主が定めることができるものとする。
  4. 株式の証明書および株式の譲渡　会社の資本金は、株式に分割し、社長(President)または副社長(President)が署名し、書記または書記補が連署し、会社の印章が押された証書を細則に従って発行しなければならない。このようにして発行された株式は個人財産であり、所有者、その代理人、または譲渡を行う法的権限のあるその他の者が裏書をした証明書を交付することにより譲渡することができる。ただし、当事者間の場合を除き、譲渡は、取引当事者の氏名、譲渡日、証明書の番号、および譲渡株式数を記載した会社の帳簿に記録されるまでは有効でないものとする。委員会は、証券が取引市場で取引され、その能力を合理的に証明できる法人に対し、委員会の規則に従い、証券または株式を無記名式またはスクラップレス式で発行するよう要求することができる。当会社が未払い債権を有する株式は、当会社の帳簿上、譲渡することができない。
  5. 株券の発行　株券は、払込金額の全額と利息および費用（滞納株式の場合）が支払われるまでは、加入者に発行されない。
  6. 水増しされた株式に対する取締役(Directors)の責任　水増しされた株式に対する取締役(Directors)または執行役員の責任。(a) 額面または発行価額を下回る対価で株式を発行することに同意した場合、(b) 現金以外の対価で、公正価値を上回る価値の株式を発行することに同意した場合、または (c) 対価が不十分であることを知りながら書記役(Corporate Secretary)に書面による異議を申し立てなかった場合は、会社またはその債権者に対し、株式の発行時に受け取った価値と額面または発行価額との差分について当該株主と連帯して法的責任を負うものとする。
  7. 未払いの新株予約権に対する利息　株式の引受人は、引受契約において要求された場合には、引受日から未払いの引受金に対して、引受契約に定められた利率で、会社に対して利息を支払う責任を負うものとする。新株引受契約に利率が定められていない場合には、一般的な法定利率を適用する。
  8. 新株予約権の残高の支払い　取締役会は、新株引受契約の規定に従い、いつでも、未払い新株引受権の支払期限を宣言し、必要であると考える場合には、未払い利息とともに、同額またはその一定割合を会社に徴収することができる。支払期日未払いの新株予約権またはその一定割合に未払い利息を加えた金額は、新株予約権契約書に指定された日、または取締役会が招集した日に支払われるものとする。この期日に支払われない場合、残額全額が支払期日となり、株主は、新株引受契約に異なる利率が規定されていない限り、この残額に対して法定利率による利息を支払う義務を負うものとする。利息は、指定された日付から、新株予約権の全額が支払われるまで計算されるものとする。この日から30日以内に支払いがない場合は、取締役会の命令がない限り、新株予約権の対象であるすべての株式はその時点で延滞となり、以下に規定するように売却の対象となるものとする。
  9. 延滞金の売却　取締役会は、決議によって、延滞株式の売却を命ずることができる。その際、各払込金と経過利息の金額、および売却の日時と場所を明確に記載しなければならない。売却の通知は、決議の写しとともに、すべての滞納株主に対して、直接に、書留郵便で、または細則に定めるその他の手段で送付されなければならない。また、会社の主たる事務所が所在する県または市の一般に購読されている新聞に、週1回、2週間連続して掲載されなければならない。株式の売却滞納株主が、滞納株式の売却のために指定された期日までに、元引受金額の残金と経過利息、広告宣伝費および売却経費を会社に支払わない限り、または取締役会が別段の命令を出さない限り、当該滞納株式は、最小の株数または1株に満たない端数の、申込金額の残高全額および経過利息、広告宣伝費および売却経費を支払うと申し出た入札者に公開入札で売却するものとする。購入された株式は、会社の帳簿上、当該購入者に譲渡され、購入者に有利な株券が発行されるものとする。残りの株式がある場合、その株式は滞納者に有利になるよう計上され、滞納者は同様にその株式を対象とする株券を発行される権利を有する。株式の最低売却価格公開競売において、新株引受権の残高全額に経過利息、広告宣伝費、売却経費を加えた金額を支払うと申し出た入札者がいない場合、会社は本規定の規定に従い、同株式を競売することができ、支払金額の全額を会社の帳簿に完済として記載しなければならない。引受の対象となったすべての株式の所有権は、自己株式として会社に帰属するものとし、会社はこの法典の規定に従って処分することができる。
  10. 売却に疑義が生じる場　売却された延滞株式を回収するための訴訟は、売却通知または延滞株式の売却自体に不正または欠陥があることを理由として、その訴訟を維持しようとする当事者が、売却された株式の保有者に対して、売却された金額と売却日からの法定利率による利息を最初に支払うか、または提供しない限り、成立しないものとする。このような訴訟は、売却の日から6ヶ月以内に訴状が提出されない限り、維持されないものとする。
  11. 未払いの新株予約権の回収のための裁判　本規定のいかなる規定も、会社が裁判によって、未払いの購読料に未払い利息、費用、および経費を加えた金額を回収することを妨げるものではない。
  12. 延滞の効果　また、当該延滞株式の保有者が、申込書に記載された支払額と経過利息、および広告費用（もしあれば）を支払うまでは、本章の規定に従い配当を受ける権利を除き、株主としてのいかなる権利も与えられないものとする。
  13. 未払いの株式、滞納者の権利　未払いの株式で延滞のないものは、株主としての権利を有する。
  14. 株券の紛失または破損　会社が株券を紛失、盗難、または破棄した場合、それに代えて新しい株券を発行するには、次の手続きに従わなければならない。(a)会社の株券の登録名義人またはその法定代理人は、株券の紛失、盗難、または破壊の状況、その株券が表す株式数、株券の通し番号、および株券を発行した会社名を記載した3部構成の宣誓供述書を会社に提出するものとする。当該株券の所有者は、必要とみなされるその他の情報および証拠も提出するものとする。
    (b) 宣誓供述書およびその他の情報・証拠を会社の帳簿と照合した後、会社は、紛失、盗難、または破棄された株券の登録名義人の費用負担で、会社の主たる事務所のある場所で一般に流通している新聞に週1回、連続して3週間通知を掲載しなければならない。この通知には、会社の名称、登録所有者の氏名、株券のシリアルナンバー、および当該株券に表章される株式数を記載し、最後の発行の日から1年経過後、株券に関して会社に対して異議申し立てが行われなかった場合、その異議申し立ての権利は消滅し、会社はその帳簿上の紛失、盗難または破損した株券を消却すると記載しなければならないものとする。ただし、登録名義人が、取締役会が満足するような金額、形式、および保証人をもって、1年間有効な保証金またはその他の担保を提出した場合は、この限りでなく、ここに定める1年の期間の満了前であっても新しい株券を発行することができる。紛失、盗難、または破壊された株券の所有権に関して会社に異議が提出された場合、または裁判所において訴訟が係属中の場合、紛失、盗難、または破壊された株券の所有権に関して裁判所が最終判断を下すまで、それに代わる新しい株券の発行は停止されるものとする。会社およびその役員に詐欺、不誠実、または過失があった場合を除き、上記の手続きに基づいて紛失、盗難、または破棄された株券に代えて株券を発行した会社に対しては、いかなる訴訟も提起することができないものとする。

第８章　会社の帳簿と記録

  1. 保管すべき帳簿および株式名義書換代理人　すべての法人は、その主たる事務所において、以下のような法人に関するすべての情報を保管し、慎重に保存しなければならない。(a) 会社の定款および細則、ならびにそれらのすべての改訂。
    (b) 株主または発起人(Incorporator)のリスト、グループ構造、グループ内関係、所有者データ、および実質的所有権など、会社の現在の所有構造と議決権。
    (c) 取締役会または評議員および執行役員の全員の氏名および住所。
    (d) すべての商取引に関する記録。
    (e) 取締役会または評議員会、および株主または会員による決議の記録。
    (f) 委員会に提出された最新の報告要件書の写し、および
    (g) 株主総会または会員総会、あるいは取締役会または評議員会（Board of Trustees）のすべての会合の議事録。この議事録には、会議の日時と場所、会議の承認方法、通知、議題、定例会議か臨時会議か、臨時会議の場合はその目的、出席者と欠席者、および会議で行われたすべての行為や命令などを詳細に記載するものとする。取締役(Directors)、管財人、株主、または会員の要求があれば、取締役(Directors)、管財人、株主、または会員が会議に出入りした時刻を議事録に記載しなければならない。同様の要求があれば、すべての動議または議案について賛成と反対を行い、その記録を慎重に作成しなければならない。取締役(Directors)、管財人、株主、または会員のいかなる行動または提案に対する抗議も、その要求があれば、すべて記録されなければならない。会社の記録は、その保存形態にかかわらず、会社の取締役(Directors)、管財人、株主、または会員が、営業日の妥当な時間に本人または代理人によって閲覧できるものとし、当該取締役(Directors)、管財人または株主は、その費用で、当該記録のコピーまたは抜粋を書面で要求できるものとする。閲覧または複製する当事者は、フィリピン共和国法第8293号（別名「フィリピン知的財産法」改正法）に基づく企業秘密またはプロセスに関する規則、共和国法第10173号（別名「2012年データプライバシー法」）、共和国法第8799号（別名「証券規制法」）および裁判所規則などの一般法に基づく秘密保持規則によって拘束されていることに留意しなければならない。記録上の株主または会員でない、あるいは競合他社、取締役(Directors)、役員、支配株主、またはその他の競合他社の利益を代表する要求者は、企業記録を閲覧したり、複製を要求する権利を持たないものとします。本条に基づき付与された権利を濫用した株主は、「フィリピン知的財産法」として知られる共和国法第8293号の改正法および「2012年データプライバシー法」として知られる共和国法第10173号の規定を損なうことなく、本法第158条に基づき罰せられるものとします。本章の規定に従って記録の閲覧や複製を拒否した当法人の役員や代理人は、当該取締役(Directors)、管理委員、株主、または会員に対して損害賠償の責任を負い、さらに、本章第161条の罰則の対象となる犯罪の罪を犯すものとする。ただし、この拒否が取締役会または評議員会（Board of Trustees）の決議または命令に従って行われた場合、このような行為に対する本節の責任は、この拒否に投票した取締役(Directors)または管理委員に課されるものとする。ただし、会社の記録および議事録の抜粋の調査および複写を要求する者が、当該会社または他の会社の記録または議事録の事前の調査によって得た情報を不正に使用した場合、または会社記録の調査または複写の要求において善意または正当な目的で行動しなかった場合、または競合他社、取締役(Directors)、役員、支配株主またはその他の競合他社の利益を代表している場合は、この項に基づくいかなる訴訟に対する抗弁とされるものとする。会社が閲覧や複製の要求を拒否したり、それに対して行動を起こさない場合、被害を受けた当事者は委員会にその旨を報告することができる。このような報告を受け取ってから5日以内に、委員会は略式調査を行い、要求された記録の閲覧または複製を指示する命令を出すものとする。この帳簿には、株主の名義でアルファベット順に並べられたすべての株式の記録、申し込みが行われたすべての株式の支払済みおよび未払いの分割払い、および分割払いの支払日、株式のすべての疎外、売却、譲渡、およびその日付、誰に対して行われたか、その他細則の定める事項が記載されなければならない。会社の主たる事務所または株式譲渡代理人の事務所に保管し、会社の取締役(Directors)または株主が営業日の妥当な時間に閲覧できるようにしなければならない。証券代行業者または株式会社に代わって株式の譲渡を登録する業務に従事する者は、委員会の免許を取得し、委員会が定める手数料を支払うことにより、フィリピンでの業務を許可されるものとし、この手数料は毎年更新するものとする。ただし、株式会社は自己の株式の譲渡を行うことを妨げられない。この場合、ここに規定するライセンス料の支払いを除き、株式譲渡代理人に課されるすべての規則および規制が適用されるものとする。ただし、委員会は、流通市場において株式の譲渡および/または取引を行う株式会社に対し、独立した譲渡代理人を置くことを要求することができる。 　｝
  2. 財務諸表を見る権利　会社は、株主または会員に対し、書面による要請を受けてから10日以内に、委員会が要求する財務報告の形式と内容で、最新の財務報告を提出しなければならない。この報告には、本章典および委員会が定める規則に従って正式に署名、証明された財務諸表が含まれるものとする。ただし、会社の総資産または総負債が60万ペソ（P600,000.00）、または財務省が適切と判断した金額以下の場合、財務諸表は財務役(Treasurer)と社長(President)が宣誓して証明することができる。

第９章　合併統合

  1. 合併または統合の計画 　2つ以上の法人は合併して1つの法人とし、これを構成する法人の1つとするか、または合併して新たな1つの法人とし、これを連結法人とすることができる。合併または統合の当事者である各会社の取締役会または評議員は、次の事項を定めた合併または統合の計画を承認しなければならない。(a) 合併または統合しようとする法人の名称（以下、構成法人という。
    (b) 合併または統合の条件およびこれを実施するための方法。
    (c) 合併の場合、存続会社の定款に変更があればその内容、および、統合の場合、本法令に基づき設立された会社の定款に記載することが義務付けられているすべての内容
    (d) その他、提案された合併または統合に関して必要または望ましいと考えられる規定。
  2. 株主または会員の承認　構成会社の取締役会または評議員会（Board of Trustees）の過半数の投票によって合併または統合計画が承認された場合、その目的のために正式に招集された個別の会社総会において、それぞれの会社の株主または社員による承認を得るために提出されるものとする。このような会合の通知は、本法令第49条に基づく通常総会または臨時総会の通知と同様の方法で、それぞれの法人のすべての株主または会員に対して行われるものとする。この通知には、会議の目的を明記し、合併または統合の計画の写しまたは概要を含めるものとする。この計画の承認には、株式会社の場合は各会社の発行済資本金の少なくとも3分の2、株式会社でない場合は総社員の少なくとも3分の2を代表する株主の賛成投票が必要である。反対株主は、この法典に従い、株式買取請求権を行使することができる。ただし、当該計画の株主による承認後、取締役会が当該計画を断念することを決定した場合には、当該査定の権利は消滅するものとする。合併または統合の計画は、いかなる変更も可能である。ただし、そのような修正は、すべての構成法人のそれぞれの取締役会または評議員の過半数の投票によって承認され、かつ、それぞれの構成法人の発行済み資本金の少なくとも2/3を代表する株主または2/3の会員の賛成投票によって批准されなければならない。この計画は、その修正案とともに、合併または統合の合意とみなされる。
  3. 合併または統合の定款　前項による株主または社員による承認の後、合併または統合の定款は、各構成法人が、社長(President)または副社長(President)が署名し、各法人の書記または書記補が証明する、次の事項を記載したものを作成しなければならない。(a) 合併の計画または統合の計画。
    (b) 株式会社については発行済株式数、株式会社以外については社員数。
    (c) 各企業について、当該計画に賛成または反対した株式数または会員数をそれぞれ記載すること。
    (d) 合意されたカットオフ日における各社の資産および負債の帳簿価額と公正価値。
    (e) 会社の合併または会計の統合に用いる方法。
    (f) 会計方式による合併または連結された場合の暫定値またはプロフォーマ値、および
    (g) 委員会が定めるその他の情報。
  4. 合併または統合の効力　合併または統合の定款は、本法令の定めるところに従い署名し、証明した上で、委員会に提出し、その承認を受けなければならない。ただし、銀行または銀行機関、貸付協会、信託会社、保険会社、公益事業、教育機関、その他特別の法律により管理されている特殊法人の合併または統合の場合は、まず、関係政府機関の有利な勧告を受けなければならない。委員会は、当該法人の合併または統合が本法典の規定および現行法に合致していると確信したならば、合併または統合の定款および計画を承認する証明書を発行し、その時点で合併または統合が効力を発するものとする。調査の結果、提案されている合併または統合が本法典または現行法の規定に反す る、あるいは矛盾していると信じるに足る根拠がある場合、委員会は、関係法人に聴聞の機会を与えるため、聴聞会を設けなければならない。聴聞会の日時と場所についての書面による通知は、各構成法人に対し、少なくとも2週間前までに行わなければならない。委員会は、その後、この章典の定めるところに従って手続を進めるものとする。
  5. 合併または統合の効果　 合併または統合は、次の効果を有する。(a) 構成法人は、合併の場合は合併計画書に定める存続法人とし、合併の場合は合併計画書に定める連結法人として、それぞれ単一の法人となる。
    (b) 構成会社は、存続会社または連結会社を除き、それぞれ別個にその存続を停止する。
    (c) 存続会社または連結会社は、本法に基づいて組織された会社のすべての権利、特権、免責および権限を有し、すべての義務および負債に服するものとする。
    (d) 存続会社または連結会社は、各構成会社のすべての権利、特権、免除および特権を所有し、すべての不動産または動産、株式の引受権およびその他の訴訟物を含むいかなる勘定による債権、および各構成会社に帰属しまたは帰属するその他のすべての利益は、さらなる行為または証書なしに存続または連結会社に移転し帰属したものとみなされる。
    (e) 存続会社または連結会社は、各構成会社のすべての負債および義務に対して、あたかも存続会社または連結会社がその負債または義務を負担したかのように責任を負うものとし、構成会社によってまたは構成会社に対して起こされた係争中の請求、訴訟または手続きは、存続会社によってまたは連結会社に対して起訴することができるものとする。債権者の権利または構成会社の財産に対する先取特権は、合併または統合によって損なわれてはならない。

第８章　会社の帳簿と記録

  1. 鑑定権を行使することができる場合　会社の株主は、次の場合には、反対意見を述べ、株式の公正価値の支払を要求する権利を有する。(a) 定款の修正が、株主または株式の種類の権利を変更または制限する効果を有する場合、または、何らかの優遇措置を認める効果を有する場合、または、定款の修正が、株主または株式の種類の権利を変更または制限する効果を有する場合、または、何らかの優遇措置を認める効果を有する場合。また、会社の存続期間を延長または短縮することもできます。
    (b) 会社の財産および資産の全部または実質的に全部を売却、リース、交換、譲渡、抵当権設定、質入れその他本規定に定める処分をする場合。
    (c) 合併または統合の場合、および
    (d) 会社の資金を会社の主たる目的以外の目的のために投資する場合。
  2. 権利行使の方法　会社の行為案に反対票を投じた反対株主は、投票が行われた日から30日以内に、会社に対して保有株式の公正価値の支払いを書面で要求することにより、鑑定権を行使することができる。但し、この期間内に請求しなかった場合は、株式買取請求権を放棄したものとみなされる。提案された企業行動が実施された場合、会社は株主の株式 表す株券の引渡しと同時に、当該企業行動を見越しての上昇または下落を除いた、投票実施日の前日における公正価値を株主に支払うものとする。株主による企業行動の承認から60日以内に、脱退する株主と会社が株式の公正価値について合意できない場合、利害関係のない3人の人物によって、その1人が株主によって、もう1人が会社によって、そして3人目がこのように選ばれた2人によって決定、鑑定されるものとする。鑑定人の過半数の所見を最終的なものとし、その裁定は裁定後30日以内に会社によって支払われるものとする。ただし、反対株主に対しては、会社がその支払いを賄うだけの無制限の利益剰余金が帳簿上に存在しない限り、いかなる支払いも行われないものとする。ただし、会社が合意または裁定された価格を支払った場合、その株主は直ちにその株式を会社に譲渡しなければならない。
  3. 請求の効力および権利の消滅　株主の株式の公正価値の支払い請求があった時から、当該企業行動の放棄または当該株式が会社によって買い取られるまでの間は、当該株主が株式の公正価値の支払いを受ける権利を除き、議決権および配当権を含む当該株式に発生するすべての権利は、本法典の規定に従って停止されるものとする。ただし、反対株主が30日以内に当該株式の価値の支払を受けない場合は、この限りではない。(授与後30日以内に、議決権および配当権を直ちに回復するものとします。
  4. 支払の権利が消滅したとき　本題に基づく支払請求は、会社の同意がない限り撤回することができない。ただし、当該支払請求が会社の同意を得て撤回された場合、提案された企業行動が会社によって放棄もしくは取り消された場合、または委員会によって承認が必要な場合に承認されなかった場合、または委員会が当該株主に鑑定権がないと決定した場合は、株式の　　　　　　　　公正価値を支払われる当該株主の権利は消滅し、株主としての地位が回復し、株式について発生したであろうすべての配当が当該株主に支払われなければならないものとする。
  5. 鑑定費用の負担者　ただし、鑑定人により算出された公正価値が、会社が株主に対して支払うことを申し出た価格とほぼ同じである場合は、その費用は会社が負担するものとする。このような公正価値を回復するための訴訟の場合、株主の支払い拒否が不当でない限り、すべての費用および経費は会社に対して請求されるものとする。
  6. 株券への表記、および譲受人の権利　反対株主は、保有株式の支払いを要求した後10日以内に、その株式を表章する株券を会社に提出し、その株式が反対株式であることを表記してもらわなければならない。これを怠った場合は、会社の選択により、本タイトルに基づく権利を消滅させるものとする。このような表記のある株券に表章されている株式が譲渡され、その結果、株券が消却された場合、譲渡人の本題に基づく反対株主としての権利は消滅し、譲受人は通常の株主としてのすべての権利を有するものとし、当該株式に発生したであろうすべての配当金は譲受人に対して支払われるものとする。

第１１章　非株式会社

  1. 定義　本規定において、また、解散に関する本規定の規定に従い、株式会社とは、その収益の一部が社員、管財人、あるいは役員に配当されないものをいう。ただし、株式会社がその運営に付随して得るいかなる利益も、必要または適切な場合には、本章の規定に従って、会社が設立された目的の推進のために使用されなければならない。株式会社に関する規定は、本号の特定の規定が適用される場合を除き、適切な場合には、株式会社以外の会社にも適用されるものとする。
  2. 目的　株式会社は、慈善、宗教、教育、専門、文化、友愛、文学、科学、社会、市民サービス、あるいは貿易、工業、農業および同種の会議所のような目的、あるいはそれらの組み合わせのために設立または組織することができるが、特定の種類の株式会社に関する本タイトルの特別規定が適用されるものとする。

第１部　発起人(Incorporator)

  1. 議決権　会員は、法人設立定款または細則に明記されている範囲において、投票する権利を制限、拡大、または拒否することができる。制限、拡大、または否定されない限り、各会員は、種類に関係なく、1票を投じる権利を有するものとする。法人設立定款または細則に別段の定めがない限り、会員は、本章の規定に従って、代理人によって投票することができる。細則は、同様に、遠隔通信による投票、および／または欠席による投票を認めることができる。
  2. 会員資格の譲渡不可能性　非株式会社の会員資格およびそこから生じるすべての権利は、法人設立定款または細則に別段の定めがない限り、一身専属であり譲渡することはできない。
  3. 会員身分の終結　会員身分は、法人設立定款または細則に定められた方法と原因によって終了するものとする。会員身分の終結は、法人設立定款または細則に別段の定めのある場合を除き、当法人またはその財産に対する会員のすべての権利を消滅させるものとする。

第２部　評議員及び役員

  1. 評議員（trustees）の選出と任期　評議員（trustees）の数は、法人設立定款または細則で定めるものとし、15名を超えても、また超えてもよい。評議員（trustees）の任期は、3年以内とし、後継者が選ばれ、適格となるまでとする。ある任期の満了前に生じた空席を埋めるために選ばれた評議員（trustees）は、その空席の期間だけ在任するものとする。公益法人である株式会社の独立した管財人に関するものを除き、当該法人の社員のみが管財人に選任されるものとする。 式会社の役員は、定款または細則に別段の定めがない限り、社員が直接選挙することができる。
  2. 会員および委任状による代理人の名簿と会合の場所　会員および委任状による代理人の名簿会社は、常に、委員会が要求する書式による会員および委任状による代理人の名簿を保持するものとする。この名簿は、予定されている選挙の20日前に、記録されている会員と代理人を反映させるために更新されるものとする。定例会および臨時会の開催場所株式会社の主たる事務所が所在する場所以外でも、細則により、株式会社でない社員が定例会または臨時会を開催できることを規定することができる。ただし、株主総会の日時と場所を示す適切な通知を全会員に送付することを条件とする。ただし、総会の開催地はフィリピン領内でなければならない。

第３部　株式会社における財産分与

  1. 分配の規則　本法令第139条以外の理由で解散の手続をとっている株式会社の資産は、次のように適用され、分配されるものとする。(a) 会社のすべての負債および義務は、支払い、満足させ、かつ免除されるか、またはそれに対して十分な備えがなされなければならない。
    (b) 会社が返還、譲渡または譲与を必要とする条件で保有する資産で、解散によりその条件が発生したものは、当該条件に従って返還、譲渡または譲与されるものとする。
    (c) 慈善、宗教、博愛、教育または同様の目的のためにのみ使用することを認める制限の下に法人が受領し保有する資産で、解散を理由に返還、譲渡または譲与を必要とする条件で保有されていないものは、本章に従って採択された分配計画に従って、解散する法人と実質的に同様の活動をフィリピンで行う1以上の法人、社会または団体に譲渡または譲与しなければならないものとする。
    (d) 前項以外の資産がある場合、定款または細則が会員または会員の種類に応じた分配権を定め、または分配を規定している範囲において、定款または細則の規定に従って分配されるものとする。
    (e) その他の場合、資産は、営利を目的とするか否かを問わず、本章に従って採択された分配計画で指定された個人、社会、組織または法人に分配することができます。
  2. 資産分配の計画　本タイトルの規定に沿った資産の分配を定めた計画は、解散過程にある株式会社が以下の方法で採択することができる。a) 評議員会（Board of Trustees）は、過半数の票を投じて、分配計画を推奨し、これを議決権を有する会員の通常総会または臨時総会での投票に付すよう指示する決議を採択するものとする。
    b) 投票権を有する各会員は、本章に定める時期および方法において、提案された配分計画またはその概要、ならびに当該会合の日時と場所を記載した書面による通知を受けるものとする。
    c) この分配計画は、当該総会に出席した議決権を有する会員または代理人の少なくとも3分の2以上の賛成をもって採択されるものとする。

第１２章　株式非公開会社

  1. 定義および表題の適用性　本法令における親会社とは、法人設立定款に次のように規定されている会社である。(a ) 会社のすべての種類の発行済み株式（自己株式を除く）は、20名以下の特定の人数によって記録上保有されるものとし、
    (b) すべての種類の発行済み株式は、本法人が認める1つまたは複数の譲渡制限の対象となり、
    (c) 会社は、いかなる証券取引所に上場せず、いかなる種類の株式の公募も行わないものとする。上記にかかわらず、法人は、その議決権付き株式または議決権の少なくとも3分の2が、本法令の意味において緊密会社ではない他の法人によって所有または支配されている場合には、緊密会社とはみなされないものとする。いかなる法人も、鉱業または石油会社、証券取引所、銀行、保険会社、公益事業、教育機関および本法令の規定により公共の利益のために認められた法人を除き、閉鎖法人として法人化することができる。本号の規定は、主として親会社に適用されるものとする。ただし、この章に別段の定めがある場合を除き、この法典の他の章を準用する。
  2. 法人設立定款-親会社の定款は、次のように定めることができる(a) 次項の規定に従い、株式または権利の分類、これを所有または保有するための資格、およびその譲渡に関する制限を定めたものです。
    (b) 取締役(Directors)を1つまたは複数のクラスに分類し、各取締役(Directors)は特定の株式のクラスによってのみ投票および選出されることができること。
    (c) 株主総会または取締役会において、本規定に規定されているよりも厳しい定足数または議決権行使の要件。親会社の定款には、会社の事業は、取締役会ではなく、株主によって管理されることを定めることができる。この規定が有効である限り、取締役(Directors)を選出するために株主総会を招集する必要はない。ただし、文脈上明らかに別段の定めがある場合を除き、本章の規定の適用上、会社の株主は取締役(Directors)とみなされるものとする。ただし、当会社の株主は取締役(Directors)のすべての責任に服するものとする。また、定款には、すべての役員または従業員、あるいは特定の役員または従業員が、取締役会ではなく株主によって選出または任命されることを規定することができる。
  3. 株式の譲渡制限の有効性　株式の譲渡に関する制限は、法人設立定款、細則、および株券に記載されていなければならず、さもなければ、善意の購入者を拘束することはできない。当該制限は、既存の株主または会社に、譲渡する株主の株式を合理的な条件または期間とともに購入するオプションを与えることよりも負担の大きいものであってはならない。当該期間の満了後、既存の株主または会社が購入オプションを行使しない場合、譲渡株主はその株式を第三者に売却することができる。
  4. 適格条件に違反した株式の発行または譲渡の効果(a) 親会社の株式が、定款の規定に基づきその保有者となる資格を持たない者に発行または譲渡され、その株式の証明書にその記録保有者となる資格を有する者の資格が顕著に示されている場合、その者は株主となる資格を持たない事実を知っていたものと決定的に推定される。
    (b) 親会社の定款に登録株主となるべき人数が20名を超えない範囲で記載され、その株券にその人数が目立つように記載されている場合、株式の発行または譲渡によってその株式をその人数以上保有することになる場合、その株式の発行または譲渡を受けた者はその事実を知っていたものと決定的に推定されます。
    (c) 親会社の株券に当該会社の株式の譲渡制限が目立つように記載されており、譲受人が当該制限に違反して株式を取得した場合、譲受人は当該株式が制限に違反して取得された事実を知っていたものと排他的に推定されます。
    (d) 親会社の株式を発行または譲渡された者が、(1) その者がその会社の株主となる資格を有しないこと、(2) その株式の譲渡によりその会社の定款で認められた人数を超える者がその株式を保有することになること、または (3) その株式譲渡の制限に違反することを知った場合、またはこの節に基づき決定的に推定された場合、会社はその選択により譲受人の名義でその登記を拒絶できるものとす る。
    (e) (d)の規定は、(a)、(b)または(c)に反していても、株式の譲渡が閉鎖法人の全株主によって同意されている場合、または閉鎖法人が本題に従って定款を変更した場合には適用できないものとする。
    (f) なお、本項における「譲渡」とは、有償での譲渡に限定されるものではありません。
    (g) 本項の規定は、明示または黙示の保証に基づき、譲受人が有する譲渡の取消しまたは株式の回収の権利を損なうものではありません。
  5. 株主による合意(a) 閉鎖型企業の成立前に全株主によって正式に署名され、締結された契約は、法人設立後も存続し、当該株主の意図に沿う限り、当該契約の条項がどこに含まれているかにかかわらず、有効かつ拘束力を持つものとする（ただし、本題により当該定款に具体化することを要求されているものを除く）。
    (b) 2人以上の株主が署名した書面による合意は、議決権を行使する際に、その保有する株式を規定通り、または合意した手続きに従って投票することを規定することができる。
    (c) 株主によって署名された書面による契約のいかなる条項も、会社業務のいかなる局面に関しても、その効果が株主同士をパートナーにするという理由で、当事者間で無効となることはないものとする。
    (d) 親会社の一部または全部の株主間の書面による合意は、取締役会の裁量または権限を制限または妨害するものとして、会社の事業および業務の遂行に関連することを理由に無効とされることはない。ただし、そのような合意は、当事者である株主に、本規定により取締役(Directors)に課される経営上の行為に対する責任を負わせるものとする。
    (e) 親会社の事業および業務の管理または運営に積極的に関与する株主は、互いに、また自分自身に対して厳格な受託者責任を負うものとする。株主は、会社が合理的に適切な賠償責任保険に加入していない限り、会社の不法行為に対して個人的に責任を負うものとする。
  6. 取締役会が不要であった場合または不適切に開催された場合　細則に別段の定めのある場合を除き、次のような場合、適正な方法で招集され、かつ適正な通告を受けた取締役会なしに、閉鎖法人の取締役(Directors)が行った決定は、有効とみなされるものとする。(a) 当該措置の実施前または実施後に、全取締役(Directors)が同意書に署名していること。または
    (b) すべての株主がその行為について実際または黙示的に知っており、かつ、書面により速やかに異議を述べない場合、または
    (c) 取締役(Directors)が、全株主の明示的または黙示的な同意のもとに非公式な行動をとることに慣れている場合、または
    (d) すべての取締役(Directors)は、当該行為について明示的または黙示的に知っており、誰一人として書面で速やかに異議を申し立てていない。招集または通知なしに開催された取締役会において行われた会社の権限の範囲内の決議は、その事実を知った後、その取締役(Directors)が会社の秘書役に対して速やかに反対意見を提出しない限り、出席しなかった取締役(Directors)によって承認されたとみなされるものとする。
  7. 密接会社における新株引受権　親会社の株主の新株引受権は、法人設立定款に別段の定めがない限り、金銭、財産、個人的役務、または会社債務の支払いにかかわらず、自己株式の再発行を含むすべての発行株式に対して認められるものとする。
  8. 法人設立定款の改正　本タイトルが要求する条項を削除または除去しようとする定款の改正、あるいは当該定款に記載された定足数または投票要件を削減しようとする場合は、その目的のために正式に招集された会議において、議決権の有無を問わず発行済み資本株式の少なくとも3分の2、あるいは前述の条項の改正、削除または除去について定款に明確に規定されている割合以上の株式の賛成票を必要とするものとする。
  9. デッドロック　会社の定款、細則、または株主総会の規定にかかわらず、会社の業務運営に関して取締役または株主の意見が対立し、会社の行為に必要な票が得られず、その結果、会社の業務が株主一般の利益のために遂行できなくなった場合、委員会は、株主からの書面による申し立てにより、その論争を仲裁する権限を有するものとする。かかる権限の行使において、委員会は以下のような適切な命令を下す権限を有するものとする。(a ) 定款、細則、または株主間協定に含まれる規定の取り消しまたは変更
    (b) 企業またはその取締役会、株主、または役員の決議または行為の取り消し、変更、または差し止め
    (c) 企業またはその取締役会、株主、役員、またはその他の訴訟の当事者による行為の指示または禁止
    (d) 企業またはその取締役会、株主、役員、またはその他の当事者による行為の指示または禁止
    (d) 株主の株式を、帳簿上の無制限の利益剰余金の有無にかかわらず、会社または他の株主がその公正価値で買い取ることを要求すること
    (e) 仮の取締役(Directors)を任命すること
    (f) 会社を解散すること
    (g) 状況が許す範囲で、その他の救済を認めること。仮取締役(Directors)は、会社またはその子会社や関連会社の株主でも債権者でもない公平な者でなければならず、さらに資格があれば委員会によって決定される。仮取締役(Directors)は会社の管財人ではなく、保管人や管財人の地位と権限を有しない。仮取締役(Directors)は、委員会の命令または全株主によって解任されるまで、取締役会の通知を受ける権利および取締役会で投票する権利を含め、正規に選出された取締役(Directors)のすべての権利と権限を有するものとする。仮取締役(Directors)の報酬は、委員会の承認を得た上で、当該取締役(Directors)と会社の間の合意によって決定されるものとする。委員会は、合意がない場合、あるいは仮取締役(Directors)と会社の間で意見の相違がある場合に、報酬を定めることができるものとする。
  10. 株主の脱退または会社の解散　本タイトルに基づく他の権利および救済に加え、またそれを損なうことなく、近接株主のいずれもが、本タイトルに基づく他の権利および救済を受けることができる。会社の帳簿上、資本金を除く負債と負債を賄うに十分な資産がある場合、いかなる理由であれ、会社は、保有する株式を公正価値（額面または発行価格を下回らない）で購入するよう強制することができる。ただし、親会社の株主は、取締役(Directors)、執行役員、または会社の支配者の行為が違法、不正、不誠実、または会社や株主に不当に不利な場合、あるいは会社の資産が誤って使用されたり浪費された場合には、委員会に書面で申し立てることにより、当該会社の解散を強制することができるものとする。

第１３章　特殊法人

第１部　学校法人

  1. 法人化　教育法人は、特別法および本法令の一般規定に従うものとする。
  2. 評議員会　株式会社でない教育機関の評議員（trustees）は、5人以上15人以下とする。ただし、評議員（trustees）の数は5の倍数でなければならない。法人設立定款または細則に別段の定めのない限り、学校法人、大学、その他の教育機関の評議員会（Board of Trustees）は、設立後直ちに、その数の5分の1が毎年任期満了となるように区分するものとする。その後、特定の任期の満了前に生じた欠員を補充するために選挙された管理委員は、未了の期間のみ在任するものとする。その後、任期満了による欠員を埋めるために選挙された評議員（trustees）は、5年在任するものとする。評議員（trustees）の過半数をもって、議事の処理に必要な定足数とする。評議員（trustees）の権限と職権は、細則に定めるものとする。株式会社として組織される機関については、取締役(Directors)の数および任期は、株式会社に関する規定に従うものとする。

第２部　宗教法人

  1. 宗教法人の種類　宗教法人は、1人または複数の人によって設立することができる。このような法人は、単独法人と宗教団体に分類される。宗教法人には、適用される限りにおいて、本章および株式会社以外の法人に関する一般規定が適用されるものとする。
  2. 単独法人　宗派、宗派、または教会の事務、財産、および時間の管理を行うために、その宗派、宗派、または教会の大司教、ビショップ、司祭、牧師、ラビ、または他の司式者により単独で法人を設立することができる。
  3. 法人設立の定款　単独法人となるためには、いかなる宗教宗派、セクト、または教会の主任大司教、司教、司祭、牧師、ラビ、または主宰長老も、以下を明記した法人設立定款を委員会に提出しなければならない。
    (a) 申請者の主任大司教、司教、神父、牧師、ラビ、または司式長老が、単独法人化を希望する宗教宗派、宗派、または教会を代表していること。
    (b) 宗教宗派、セクト、教会の規則、規制、規律は、単独企業となることと矛盾せず、それを禁じていないこと。
    (c) 大司教、司教、司祭、牧師、ラビ、または会長長老は、法人設立定款に簡潔に記載されている、地域管轄内の宗教団体、宗派、または教会の時間的管理、事務、財産、資産の管理を任されていること。
    (d) 宗教宗派、宗派または教会の規則、規制または規律に従って、主任大司教、司教、司祭、牧師、ラビまたは司式長老の職に生じた欠員を補充することを要求される方法、および。
    (e) 単独法人の主たる事務所が設置される場所であり、その場所はフィリピンの領域内でなければならない。定款には、会社の業務を規制するために、法律に反しない範囲で、その他の規定を設けることができる。
  4. 法人設立定款の提出　法人設立定款は、場合によって、主任大司教、ビショップ、司祭、牧師、ラビ、または司式長老の宣誓供述書または確約書によって検証されなければならず、また公証人によって正しく証明された、かかる主任大司教、ビショップ、司祭、牧師、ラビ、または司式長老の委託状、選挙証、任命状のコピーを添えなければならない。宣誓供述書または確約書によって検証され、前項の書類を添付した定款を委員会に提出した後、当該主任大司教、司教、司祭、牧師、ラビ、または指導長老は単独法人となり、すべての現世利益を保有するものとする。この場合、その宗教団体、宗派、または教会の財産は、当該主任大司教、司教、神父、牧師、ラビ、または指導長老としてそれまで管理または運営されていたものを、個人として、使用、目的のために単独で信託されるものとする。宗教団体、宗派、教会のために、病院、学校、大学、孤児院、牧師館、墓地など、独占的な利益と代理のためのもの。
  5. 財産の取得と譲渡　単独の法人は、教会、慈善、博愛、または教育の目的のために、不動産および動産を購入し保有し、その目的のために遺贈または贈与を受けることができる。この法人は、不動産が所在する地域の地方裁判所から、売却または抵当権の許可の申請に関する通知が公告または裁判所の指示によってなされ、売却または抵当権の許可が与えられることが法人の利益になることを証明した上で、その目的のために命令を受けることにより、所有する不動産を売却または抵当権を設定することができる。売却または抵当権の許可の申請は、法人単独の代表者である大司教、司教、神父、牧師、ラビ、または司祭長老が、正式に検証された請願によって行わなければならず、法人単独の代表者である宗教宗派、宗派、または教会のいかなるメンバーも反対することができる。ただし、当該単独法人が代表する宗教宗派、宗派、教会、宗教団体、または教団の規則、規定、および規律が、不動産および動産の取得、保有、売却、抵当権の設定方法を規定している場合には、その規則、規定、および規律に従うものとし、裁判所の介入は必要ないものとする。
  6. .空席の補充　単独法人の主任大司教、司教、司祭、牧師、ラビ、または会長職にある長老の後継者は、その就任と同時に単独法人となり、公証人が正式に認証した委嘱状、当選証明書、または任命状の写しを委員会に提出すれば、その者として業務を処理することが許可されるものとする。単独教会として法人化された宗教教団、宗派、または教会の主任大司教、司教、司祭、牧師、ラビ、または会長長に空席がある場合、単独教会が代表する宗教教団、宗派、または教会の規則、規定、または規律によって、単独教会の一時的管理、事務、財産、および資産を管理する権限を与えられた者または個人が、その空席期間中に単独団体のすべての権限と権威を行使するものとする。
  7. 解散　単独企業は、以下の事項を記載した検証済みの解散宣言を委員会に提出することにより、任意に解散し、その業務を清算することができる。(a) 法人の名称です。
    (b) 解散・清算の理由
    (c) 特定の宗教宗派、宗派、教会による法人の解散の認可、および
    (d) 会社の業務の清算を監督する者の氏名および住所。委員会がこのような解散宣言を承認した場合、会社は、その業務を整理する目的以外には、その業務を遂行することを中止するものとする。
  8. 宗教団体　権限ある当局、憲法、関連規則、規制、または所属する宗教宗派、宗派、または教会の規律によって禁止されていない限り、宗教団体、宗教的秩序、教区、シノドス、または宗教宗派、宗派、または教会の地区組織は、書面による同意、またはその目的のために招集した会合における会員の少なくとも2/3の賛成投票によって、一時的な財産の管理、または財産の管理のために、法人を設立することができる。その宗教団体、宗教的修道会、または教区、シノドス、または教会の会長、書記、または他のメンバーの宣誓供述書によって検証された法人設立定款を委員会に提出し、次の事項を規定することによって、その時間的運営または事務、財産、財産の管理のために法人を設 立することができる。(a) 宗教団体、宗教修道会、または教区、シノドス、地区組織が、宗教宗派、宗派、教会の宗教組織であること。
    (b) その会員の少なくとも3分の2が、正式に招集された総会において、法人化することに書面による同意を与えたか、または投票を行ったこと。
    (c) 宗教団体、宗教修道会、または教区、シノドス、地区組織の法人化が、権限のある当局、またはその一部を構成する宗教宗派、宗派、教会の憲法、規則、規律によって禁止されていないこと。
    (d) 宗教団体、宗教修道会、または教区、シノドス、地区組織が、その業務、財産、遺産の管理のために法人化を希望していること。
    (e) 会社の主たる事務所が設置されるフィリピン国内の場所、および
    (f) 5名以上15名以下の評議員の氏名、国籍、住所、宗教団体、教区、シノドス、または地区組織が選出し、最初の1年間または宗教団体、宗教団体、または教区、シノドス、または地区組織の法律で定められたその他の期間務めること。

第３部　一人法人 (One Person Corporation)

  1. 一人法人への適用　本章の規定は、主として一人法人に適用される。本題に別段の定めがある場合を除き、本法典の他の規定が準用される。
  2. 一人法人　一人法人とは、株主が一人の法人をいう。ただし、自然人、信託、財産のみが一人法人を設立することができる。銀行および準銀行、プリニード、信託、保険、公営および上場会社、ならびに非チャータード政府所有および管理会社は、一人法人として法人化することはできない。ただし、職業を行使する免許を持つ自 然人は、特別の法律で規定されている場合を除き、当該職業を行使する目的で一人法人として組織することはできない。
  3. 一人法人に必要な最低資本金　一人法人は、特別の法律で定める場合を除き、最低授権資本金を有することを要しないものとする。
  4. 法人設立定款　一人法人は、本法令第14条に基づく要件に従って法人設立定款を提出しなければならない。また、同様に、実質的に以下の内容を含まなければならない。(a) 単一の株主が信託または不動産の場合、受託者、管理者、執行者、後見人、保佐人、保管人、または受託者としての義務を行使するその他の者の氏名、国籍、居住地、および信託または不動産を代表して行動する当該権限の証明。
    (b) ノミニーと代理ノミニーの氏名、国籍、居住地、権限の範囲、適用範囲、制限。
  5. 細則　一人法人は、会社細則を提出し、提出する必要はない。
  6. 会社名の表示　一人法人は、その社名の下または末尾に「OPC」の文字を表示しなければならない。
  7. 取締役(Directors)、社長(President)としての単一株主　単一の株主は、一人法人の唯一の取締役(Directors)および社長(President)となる。
  8. 財務役(Treasurer)、書記役(Corporate Secretary)、およびその他の役員　法人設立証明書の発行から15日以内に、一人法人は、会計係、書記役(Corporate Secretary)、および必要と思われるその他の役員を任命し、任命から5日以内にその旨を委員会に通知しなければならない。一人株主を書記役(Corporate Secretary)に任命することはできない。一人の株主で、同様に会社の自称財務役(Treasurer)である者は、委員会に対し、要求される金額の債券を提出するものとする。ただし、当該株主／財務役(Treasurer)は、財務役(Treasurer)として受領する一人法人の資金を誠実に管理し、以下にしたがってこれを支出および投資することを書面で約束するものとする。委員会が承認した法人設立定款に従うものとする。債券は、2年ごと、または必要な回数だけ更新されるものとする。
  9. 書記役(Corporate Secretary)の特別な機能　一人会社によって指定された機能に加えて、書記役(Corporate Secretary)は以下のことを行うものとする。(a) 会社の議事録および／または記録を管理する責任を負うこと。
    (b) 単元株主の死亡または機能不全をノミニーまたは補欠ノミニーに通知する。この通知は、その発生から5日以内に行うものとする。
    (c) 単元株主の死亡をその発生から5日以内に委員会に通知し、その通知に既知の法定相続人全員の氏名、住所、連絡先を明記すること、および
    (d) ノミニーまたは補欠ノミニーと判明している法定相続人を会議に呼び、特に新しい取締役(Directors)の選任、定款の変更、その他の付随的および／または派生的事項に関して法定相続人に助言すること。
  10. ノミニーと補欠ノミニー　単一株主は、単一株主が死亡した場合、または能力がない場合に、その単一株主に代わって取締役(Directors)となり、会社の業務を管理するノミニーと補欠ノミニーを指名するものとする。定款には、ノミニーと補欠ノミニーの氏名、住所、連絡先、および一人法人の業務運営における権限の範囲と制限を記載するものとします。ノミニーと補欠ノミニーの書面による同意は、設立申請書に添付されるものとする。このような同意は、単独株主の死亡または無能力状態になる前であれば、いつでも書面により撤回することができる。
  11. ノミニーおよび代理ノミニーの任期　単一株主の無能力が一時的である場合、ノミニーは、当該株主が自己決定によりその職務を引き受ける能力を回復するまで、取締役(Directors)として一人法人の業務を管理するものとする。株主の死亡または永続的な無能力の場合、名義人は、単独株主の法定相続人が合法的に確定し、相続人がそのうちの一人を指定するか、または相続人が単独株主となることに合意するまで、取締役(Directors)として一人法人の業務を管理するものとする。
    補欠のノミニーは、ノミニーが取締役(Directors)および経営者としての機能を果たせない場合、死亡した場合、または拒否した場合に、ノミニーと同じ期間、同じ条件のもとにのみ、一人法人の取締役(Directors)および経営者に就任するものとする。
  12. ノミニーまたは補欠ノミニーの変更　単一の株主は、新しいノミニーの名前とそれに対応する同意書を委員会に提出することにより、いつでもそのノミニーと補欠ノミニーを変更することができる。この目的のために、定款を変更する必要はない。
  13. 議事録　一人法人は、一人法人が行ったすべての行為、決定、および決議を記載した議事録帳を保持するものとする。
  14. 株主総会の代わりとなる記録　何らかの事項について決議が必要な場合、単一の株主が署名し日付を入れた決議書を作成し、一人法人の議事録簿に記録すれば足りるものとする。議事録簿に記録された日付は、本規定に基づくすべての目的のために、会合の日付とみなされるものとする。
  15. 報告要件　一人法人は、委員会が定める期間内に以下を提出しなければならない。
    (a) ただし、会社の総資産または総負債が60万ペソ（P600,000.00）未満の場合、財務諸表は、会社の財務役(Treasurer)と社長(President)が宣誓して証明しなければならない。(b) 監査役が報告書に記載したすべての資格、留保、不利な発言または免責事項に対する社長(President)の説明またはコメントを含む報告書。
    (c) 一人会社と一人株主との間で締結されたすべての自己取引および関連当事者取引の開示、および
    (d) 委員会が要求するその他の報告書本規定において、一人会社の事業年度は、その定款に定められたものとし、定款に定めがない場合には、暦年とする。委員会は、法人が5年以内に連続または断続して3回報告義務の提出を怠った場合、その法人を滞納状態に置くことができる。
  16. 単一株主の責任　有限責任を主張する単独株主は、会社が十分な資金を有していたことを明確に証明する責任を負う。一人株主が、一人会社の財産がその株主の個人的財産から独立していることを証明できない場合、その株主は一人会社の債務およびその他の債務について連帯して責任を負うものとする。会社のベールを脱ぐ原則は、一人法人にも他の法人と同様に適用されます。
  17. 普通株式会社から一人法人への転換　一人の株主が普通法人の全株式を取得した場合、普通法人は、委員会が要求する書類の提出を条件として、一人法人への転換を申請することができる。転換の申請が承認された場合、委員会は転換を反映した修正定款の提出を証明する書面を発行する。普通株式から転換した一人法人は、後者を継承し、転換日現在における後者のすべての未払い債務に対して法的責任を負うものとする。
  18. 一人法人から通常の株式会社への転換　一人法人は、その事実と転換に至った状況を委員会に正しく通知し、本法令および適用される規則に基づく株式会社の他のすべての要件を満たした後、通常の株式会社に転換することができる。この通知は、普通株式への転換に至った事情が発生してから60日以内に委員会に提出されなければならない。すべての要件が満たされた場合、委員会は、転換を反映した改正定款の提出証明書を発行するものとする。
    単独株主が死亡した場合、ノミニーまたは代理ノミニーは、単独株主の法定相続人を宣言する相続人宣誓供述書または自己裁定のいずれか、またはその他の法的文書を受領してから7日以内に、正式に指定された法定相続人または遺産に株式を譲渡し、委員会にその旨を通知しなければならないものとする。株式の譲渡から60日以内に、法定相続人は、一人会社を清算・解散するか、通常の株式会社に転換するかのいずれかを決定し、その旨を委員会に通知しなければならない。一人法人から転換した普通株式会社は、転換の日において、一人法人を承継し、一人法人のすべての債務について法律上の責任を負うものとする。

第１４章　解散

  1. 解散の方法　本章の規定によって設立または組織された法人は、任意にまたは非自発的に解散することができる。
  2. 債権者に影響を与えない場合の任意解散　会社の解散が、会社に対して請求権を持つ債権者の権利を損なわない場合、解散は、取締役会または管財人の多数決、および発行済み資本金の過半数を所有する株主または取締役会または管財人の招集により開催された会議のメンバーの過半数の賛成投票により採択された決議により行うことができる。株主総会の少なくとも20日前に、登録株主または登録会員に対して、直接、書留郵便、またはその細則で認められた方法で通知を行うものとする。株主総会において投票権を有するか否かを問わず、本法令第50条に規定される方法で、株主総会の目的は会社の解散について投票することである旨を述べなければならない。総会の日時、場所、および目的に関する通知は、総会の日の1回前に、当該法人の主たる事務所の所在地の新聞紙、または当該所在地の新聞紙がない場合はフィリピン国内で一般に購読されている新聞紙に掲載されなければならない。(a) 解散の理由　(b) 通知が行われた形式、方法、時間　(c) 解散を承認した株主と取締役(Directors)または会員と評議員（trustees）の氏名　(d) 投票が行われた会議の日付、場所、時間　(e) 公告の詳細を明記した確認書を委員会に提出するものとする。法人はこれらを委員会に提出しなければならない：(1) 取締役会または評議員（trustees）の過半数が認証し、法人の幹事が連署した解散を承認する決議の写し (2) 公表の証明 (3) 必要な場合、関係監督官庁からの有利な推薦書。検証済みの解散要請を受け取ってから15日以内に、また、当該期間内に撤回がない場合、委員会は要請を承認し、解散証明書を発行するものとする。解散は、委員会が解散証明書を発行したときにのみ効力を発するものとする。銀行、銀行および準銀行機関、プレニード、保険および信託会社、NSSLA、質屋、およびその他の金融仲介機関の解散申請は、関係政府機関の好ましい勧告を伴わない限り、委員会によって承認されないものとする。
  3. 債権者が影響を受ける場合の自主的解散、申立ての手順と内容　会社の解散が債権者の権利を害する可能性がある場合、検証済みの解散の請願を委員会に提出しなければならない。この請願は、会社の取締役会または評議員（trustees）の過半数が署名し、社長(President)、幹事、または取締役(Directors)または管
  4. 理委員の1人が検証し、会社に対するすべての請求と要求、および会社の解散がその目的のために招集された株主または会員の会合において発行済み資本金の少なくとも2/3を代表する株主または会員の少なくとも2/3の賛成投票により決議されたことを明記しなければならない。この請願には、(a)解散の理由、(b)通知の形式、方法、および時間、(c)投票が行われた会合の日付、場所、および時間を明記するものとする。法人は、次のものを委員会に提出しなければならない。(1) 取締役会または評議員（trustees）の過半数が証明し、当法人の幹事が連署した解散を承認する決議の写し(2) 全債権者のリスト。請願の形式と内容が十分である場合、委員会は、請願の目的を述べた命令によって、請願に対する異議申立の期限を定めなければならない。その期限は、命令を出してから30日以上60日以内でなければならない。この期限までに、命令の写しを、市町村で発行される一般向けの新聞に、少なくとも週に1回、連続3週間掲載しなければならない。そのような新聞がない場合は、フィリピン国内で一般に購読されている新聞に掲載し、同様のコピーを3日間掲示しなければならない。(3)当該市町村内の公共の場所において、連続した3週間。命令で定められた異議申し立ての権利が消滅した日以降に出された5日前の通知により、委員会は、申し立てを審理し、提出された異議で提起された問題を審理するものとする。そのような異議申し立てが十分ではなく、申し立ての重要な主張が真実である場合は、会社を解散する判決を下し、正義が必要とする資産の処分を指示し、その資産を回収して会社の負債を支払う管財人を任命することができるものとする。解散は、委員会が解散証明書を発行したときにのみ効力を生じるものとする。
  5. 会社期間の短縮による解散　任意解散は、本節の規定に従って法人設立定款を改正し、法人期間を短縮することによって行うことができる。改正された法人設立定款の写しは、本規定に従って委員会に提出されなければならない。承認された改正定款に記載された短縮期間の満了をもって、会社は、清算に関する本章の規定に従って、それ以上の手続を経ることなく解散したものとみなされるものとする。会社期間が満了した場合、解散は、委員会による解散証明書の発行を必要とせず、定款に記載された会社期間の最終日の翌日に自動的に発効するものとする。
  6. 解散の請求および申立ての撤回　解散請求の取下げは、法人設立者、取締役(Directors)、管財人、株主または発起人(Incorporator)が正当に検証し 、前各項に定める解散請求に必要な数の法人設立者、取締役(Directors)、管財人、株主または構成員が署名した書面によって行うものとする。撤回書は、委員会が解散請求書を受け取ってから15日以内に提出しなければならない。(b) 解散を進めるかどうかを確認するため、取締役会または評議員会（Board of Trustees）と株主または発起人(Incorporator)の合同会議を指示し、または (c) 適切と思われるその他の命令を出す。解散の申立ての取下げは、申立ての形式で行われ、その内容は解散請求の取下げと同様であるが、申立てに対する異議申し立ての期限を定める命令が公表される前に、検証して提出するものとする。
  7. 不本意な解散　会社は、委員会により、または利害関係者が検証された訴状を提出することにより解散することができる。会社の解散の事由は次のとおりである。(a) 本コード第21条に規定される会社定款の不使用。
    (b) 本法第21条に規定する会社の継続的な営業停止。
    (c) 会社を解散させる合法的な裁判所の命令を受けたとき。
    (d) 確定判決により、会社がその法人設立のためにの詐欺に遭いました。
    (e) 確定判決により、会社が認定された場合。 (1) 証券取引違反、密輸、脱税、マネーロンダリング、または接待や汚職を犯す、隠す、または幇助する目的で作成されたもの。(2) 証券取引法違反、密輸、脱税、マネーロンダリング、または接待や汚職を行った、または行った手助けをした、そしてその株主はそれを知っていた、および (3) その取締役(Directors)、評議員、役員、従業員による接待や汚職行為、その他の不正行為や違法行為を繰り返し、かつ故意に容認していたこと。本項第(e)号に定める事由により最終判決で解散を命じられた場合、その負債を支払った後の資産は、委員会の適切な裁判所への申立てにより、国家に代わって没収されるものとする。この没収は、無辜の株主および従業員が提供したサービスに対する権利、ならびに本法または他の法律に基づく他の刑罰または制裁の適用を害するものであってはならない。委員会は、適切な規制当局の特別な管轄下にある会社を非自発的に解散させる前に、その規制当局に妥当な通知を行い、調整するものとする。
  8. 会社の清算　銀行を除き、「新中央銀行法」と呼ばれる共和国法第7653号の改正法およびフィリピン預金保険公社憲章と呼ばれる共和国法第3591号の適用規定が適用されるものとする。第139項法人清算定款の定めにより期限が切れた法人、没収により無効となった法人、またはその他の方法で法人の存在が終了した法人は、解散の効力発生日から3年間、法人として存続し、法人による、または法人に対する訴訟を起訴および弁護し、法人の業務を整理および終了し、資産を処分および譲渡し、資産を分配できるようにするが、設立した事業を継続する目的では存在しないものとする。株主、会員、債権者、およびその他の利害関係者のために、会社はその財産をすべて管財人に譲渡する権限を有する。株主、会員、債権者およびその他の利害関係者のために会社がその財産を信託譲渡した後、会社がその財産に対して持っていたすべての利害は消滅し、法的利益は管財人に帰属し、受益権は管財人に帰属する。株主、発起人(Incorporator)、債権者、その他の利害関係者との間で利害関係を有すること。第93条および第94条に別段の定めがある場合を除き、会社解散の際、債権者または株主もしくは会員で所在不明の者に対して分配することができる資産は、国に代わって出納するものとする。いかなる会社も、資本金の減少および本法令によって認められている場合を除き、適法に解散し、かつすべての債務および負債を弁済した後でなければ、その資産または財産を分配することはできない。

第１５章　外国法人

  1. 外国企業の定義および権利　本法令において外国法人とは、フィリピンの法律以外の法律の下で設立、組織、または存在し、その法律によりフィリピン国民および法人が自国または州で事業を行うことができる法人を指す。外国法人は、本法令に基づきそのための免許を取得し、適切な政府機関から権限証明書を取得した後、フィリピンで事業を行う権利を有するものとする。
  2. 既存の外国企業への適用　既存の外国法人への適用この規定の発効日において、フィリピンで事業を行う認可を受けているすべての外国法人は、この規定および他の特別法の規定に従い、その認可の条件の下で、引き続きその権限を有するものとする。
  3. ライセンスの申請　フィリピンで事業を行う許可を申請する外国法人は、法律に従って証明された定款および細則の写しと、必要であればフィリピンの公用語への翻訳を委員会に提出しなければならない。申請書は宣誓の上、定款に既に記載されている場合を除き、以下の事項を具体的に記載しなければならない。(a) 設立日および設立期間。
    (b) 法人設立の国または州における、会社の主たる事務所の住所(番地も含む)。
    (c) 現地事務所が設立されるまでの間、会社に影響を与えるすべての法的手続きおよび通知の召喚状と手続きを受け付ける権限を持つ、その居住代理人の名前と住所。
    (d) 会社が事業を行おうとするフィリピン国内の場所。
    (e) フィリピンでの事業活動において法人が追求しようとする具体的な目的。ただし、当該目的は、適切な政府機関によって発行された権限証明書に具体的に記載されているものであること。
    (f) 会社の現在の取締役(Directors)および役員の氏名と住所。
    (g) 発行可能株式総数および会社が発行する権限を有する株式の総数を、種類、株式の額面、額面なしの株式、シリーズ（ある場合）ごとに記載した明細書。
    (h) 発行済み資本金および会社が発行した株式の総数を、株式の種類、額面、額面なし株式、シリーズ（ある場合）別に記載した明細書。
    (i) 実際に払い込まれた金額の明細書、および
    (j) 当該法人がフィリピンで事業を行うライセンスを受ける資格があるかどうかを委員会が判断し、支払うべき料金を決定し評価できるようにするために必要または適切な追加情報。許可申請書には、申請者の国または州の法律が、フィリピン国民および企業の事業活動を許していること、および申請者が優良な既存企業であることを証明する、法人設立の管轄地の公認当局による宣誓下の証明書を添付しなければならない。証明書が外国語の場合、翻訳者の宣誓のもと英語に翻訳されたものを申請書に添付しなければならない。フィリピンでの事業活動の許可申請には、申請者が支払能力があり健全な財務状況にあることを委員会および必要に応じて他の政府機関が納得するように示す、申請直前の1年以内の日付における会社の資産および負債を記載した、社長(President)または会社から権限を与えられた他の人物の宣誓による陳述書を同様に添付しなければならない。外国の銀行、金融、および保険会社は、上記の要件に加え、当該会社に適用される現行法の規定にも従わなければならない。その他のすべての外国企業の場合、法律で義務付けられている場合、関係政府機関からの事前の許可なしに、フィリピンでの事業活動の許可申請を委員会が受理することはない。
  4. 免許の発行　委員会は、申請者が本法典およびその他の特別法、規則、規制のすべての要件を満たしていると確信した場合、当該許可に明記された目的のために、フィリピンで事業を行うための許可を申請者に発行する。許可証の発行後、当該外国法人はフィリピンでの事業を開始し、その国または州の法律の下で法人として活動する権限を保持している限り、事業を継続することができる。ただし、当該免許が本法典または他の特別法に従って速やかに放棄、取消、停止、または無効とされた場合はこの限りではない。第3項証券取引許可証外国銀行または保険会社を除く被許可者は、フィリピンにおける被許可者の現在および将来の債権者のために、委員会が満足する証券、すなわちフィリピン政府、その下部組織および機関、または政府所有もしくは支配 の企業および団体の債券またはその他の債務証明、共和国法第8799号（別名「証券規制法」）に基づいて登録されている株式または負債証券を委員会へ預託しなければならない。8799（別名「証券規制法」）に基づき登録された株式または負債証券、証券取引所に上場している国内企業の株式、国内保険会社および銀行の株式、委員会が適切と判断した金融商品、またはこれらの組み合わせで実際の市場価値が少なくとも50万ペソ（50万円）または委員会が設定する金額であること。ただし、ライセンシーの各会計年度後6カ月以内に、委員会はライセンシーに対し、当該会計年度のライセンシーの総収入が1000万ペソを超える額の2%に相当する実際の市場価値のある証券または金融商品を追加で預けるよう要求するものとする。また委員会は、預けた証券または金融商品の実際の市場価値が、預けた時点の実際の市場価値の少なくとも10%減少した場合、追加の証券または金融商品の預託を要求するものとする。委員会は、ライセンシーの総収入が減少した場合、または預け入れ総額の実際の時価が預け入れ時の実際の時価の10%以上増加した場合、その裁量により、追加預け入れの一部を解除することができる。委員会は、ライセンシーが支払能力を有する限り、ライセンシーが既に預けている預金の代わりとなるものを随時預けることを許可することができる。当該ライセンシーは、当該預金に対する利息または配当を徴収する権利を有する。ライセンシーがフィリピンでの事業を停止した場合、その預金は、ライセンシーの申請と、ライセンシーがフィリピン共和国政府を含むフィリピン居住者に対して一切の責任を負わないという委員会が満足する証明があれば、返還されるものとする。証券預託金の計算上、総所得の構成およびそこから許容される控除は、委員会の規則に従うものとする。
  5. 居住者エージェントとなる者　居住者代理人は、フィリピンに居住する個人またはフィリピンで合法的に事業を行う内国法人とすることができる。ただし、個人の居住代理人は善良な道徳的人格と健全な財政状態を備えていなければならない。さらに、居住代理人として活動する内国法人の場合、同様に健全な財務状態を有し、委員会が認定する良好な財務状態を示す証拠を示さなければならない。
  6. 居住者代理人、および訴状の送達　外国法人がフィリピンで事業を行うためのライセンスを発行する条件として、当該法人に対するすべての訴訟またはその他の法的手続きにおいて、召喚状およびその他の法的手続きを送達することができるフィリピン居住者を指定した書面による委任状を委員会に提出し、当該居住者への送達は、外国法人の本社の正規に権限が与えられた役員への送達と同様に有効と認められることに同意しなければならない。また、当該外国法人は、同法人の適切な当局によって、以下のような形式および内容の合意書または誓約書を作成し、委員会に提出しなければならない。「外国法人名）は、フィリピンでの事業認可の対価として、同社がフィリピンでの事業活動を停止した場合、または召喚状やその他の法的手続きを送達できる代理人がフィリピンに常駐していない場合、召喚状やその他の法的手続きを当委員会に送達できることをここに規定し同意するものとする。その場合、フィリピン国内で発生した事業や取引に起因する訴訟や手続きにおいて、召喚状やその他の法的手続きの送達は、委員会に対して行うことができ、その送達は、会社の本社の正式に認められた役員に対して行われたのと同じ効力を持つものとする。召喚状やその他の手続きの送達が委員会に対して行われた場合、委員会は、その後10日以内に、その召喚状やその他の法的手続きの写しを、会社の自宅または主たる事務所に郵便で送付するものとする。委員会によるこのような写しの送付は、送達の必要な部分であり、送達を完了するものとする。このような送達のために委員会が負担したすべての費用は、送達が行われた当事者によって事前に支払われるものとする。居住代理人の住所に変更があった場合は、直ちに委員会に書面で通知することが、居住代理人の義務である。
  7. 適用される法律　ただし、会社の創設、設立、組織、解散、または株主、社員、役員の互いまたは会社に対する関係、責任、または義務を定めるものは除く。
  8. 外国法人の定款または細則の改正　フィリピンで事業を行うことを認められた外国法人の定款または細則が改正された場合、当該外国法人は、改正が発効してから60日以内に、委員会に、また適切な場合には関係政府機関に、設立国または国の権限ある職員が正式に証明した、変更点を大文字またはアンダースコアで明確に示した改正定款または細則の正式な認証コピーを提出するものとする。このような提出は、それ自体、当該会社がフィリピンで事業を行うことを許可されている目的を拡大したり変更したりするものではない。
  9. ライセンスの修正　フィリピンで事業を行うことを認められた外国法人は、社名を変更した場合、またはフィリピンにおいて他の目的もしくは追加的な目的を追求することを希望する場合、適切な場合、関係政府機関により有利な裏付けを受けた申請書を委員会に提出し、修正ライセンスを取得しなければならない。
  10. フィリピンで認可された外国企業による合併または統合　合併または統合フィリピンで事業を行う認可を受けた1つまたは複数の外国法人は、フィリピンの法律および法人設立の法律で認められている場合、国内法人または企業と合併または統合することができる。ただし、本法令に規定される合併または統合の要件に従うものとする。フィリピンで事業を行うことを認められた外国法人が、その設立を許可した法律により、本国または国で合併または統合の当事者となった場合、当該外国法人は、当該合併または統合の効力発生後60日以内に、合併または統合が行われた法律上の国または国の適切な官憲により正式に認証された合併定款の写しを委員会に提出し、適切な場合には、関係政府機関へも提出するものとする。ただし、消滅した法人がフィリピンで事業を行う外国法人である場合、後者は同時に本タイトルに従って免許取消の申請を行うものとする。
  11. 許可なく事業を行うこと　無免許での事業活動いかなる外国法人、またはその後継者もしくは譲受人も、フィリピンの裁判所または行政機関において訴訟、訴訟手続き、または仲裁に参加することは認められないが、当該法人はフィリピン法に基づき認められた有効な訴因により、フィリピンの裁判所または行政機関に訴えられ、または訴えられることができる。
  12. 免許の取り消し　特別法に定める他の事由を害することなく、フィリピンで事業を行う外国企業の免許は、以下のいずれかの事由により委員会が取り消しまたは停止することができる。(a) 本規定に定められた年次報告書の提出または料金の支払いを怠った場合。
    (b) 本規約の定めるところにより、フィリピンにおける居住代理人を選任し、維持することを怠った場合。
    (c) 居住者代理人または住所の変更後、本タイトルの定めるところに従い、委員会に当該変更に関する報告書を提出しないこと。
    (d) 法人設立定款または細則の改正、あるいは合併または統合の定款の正本を、本号に定める期間内に委員会に提出しないこと。
    (e) 本タイトルに従って当該法人が提出する申請書、報告書、宣誓供述書またはその他の書類における重要事項の虚偽の陳述。
    (f) フィリピン政府またはその機関もしくは政治的下部組織に対して合法的に支払うべきあらゆる税金、賦課金、評価、または罰金（もしあれば）を支払わないこと。
    (g) 当該法人が免許の下で許可されている目的以外でフィリピンにおいて事業を行うこと。
    (h) フィリピンで事業を行う正式な許可を受けていない外国企業または団体の代理人として、またはその代理として、フィリピンで事業を行うこと。
    (i) その他、フィリピンでの事業活動に不適当な事由がある場合。
  13.  失効証明書の発行　フィリピンで事業を行うための免許が取り消された場合、委員会は対応する失効証明書を発行し、その写しを適切な場合、適切な政府機関に提出する。また、委員会は、フィリピンにおける当該法人の登録事務所に、通知書および取消証の写しを郵送するものとする。
  14. 外国企業の撤退　現行の法令に従い、フィリピンで事業を行う認可を受けた外国法人は、認可取消しの申請を行うことにより、フィリピンから撤退することができる。以下のすべての要件が満たされない限り、委員会は撤退の証明書を発行しない。(a) フィリピンにおいて発生したすべての請求は、支払い、和解または解決済みです。
    (b) フィリピン政府またはその機関もしくは政治的下部組織に対して合法的に支払われるべきすべての税金、賦課金、および罰金（もしあれば）が支払われていること。
    (c) ライセンスの撤回を求める請願書が、フィリピン国内で一般に発行されている新聞に週1回、連続3週間掲載されていること。

第１６章　調査、犯罪、および罰則

  1. 違反の調査および起訴　委員会は、本規定または委員会の規則、規定もしくは命令に対する違反の疑いについて調査することができる。委員会は、「2012年データプライバシー法」として知られる共和国法第10173号およびその他の関連法の規定に従って、一般公衆または関係者に関連し得る、調査結果、命令、意見、勧告、または当該違反に関する情報を公表することができます。委員会は、適切な規制当局の特別な管轄下にある企業に関するこのような公表の前に、適切な規制当局に合理的な通知を行い、調整するものとする。
  2. 宣誓の執行、証人および書類の召喚　委員会は、その指名する役員を通じて、宣誓および確約を行い、召喚状および盲検令状を発行し、調査または審理において証言を取り、また手続または調査に必要なその他の行為を行うことができる。
  3. 停止命令　委員会は、ある者がこの章典、規則、規制、または委員会の命令に違反した、あるいは違反しようとしていると信じるに足る合理的な根拠がある場合、その者に対して違反となる行為をやめるよう指示することができる。委員会は、不正行為、または公共の安全や福祉に重大かつ差し迫った、回復不可能な危険や損害をもたらすと合理的に予想される行為や習慣を差し止めるために、一方的に停止命令を出すことができる。一方的な命令は最長20日間有効であり、正当な通知と審理を経て恒久的な命令となることを妨げるものではない。その後、委員会は、本規定第158条に従い、当該人物に対して行政上の手続きを行い、および／または予備調査もしくは刑事訴追のために司法省に証拠を送り、および／または本規定、規則、または規制の違反に対して刑事訴追を開始することができます。
  4. 侮辱　正当な理由なく、委員会の合法的な命令、決定、または召喚に従わない、または拒否した者は、正当な通知と審問の後、侮辱とみなされ、3万ペソ（P30,000.00）を超えない額の罰金を科されるものとする。拒否が委員会の命令、決定、または召喚に対する明白な反抗に相当する場合、委員会は命令、決定、または召喚が遵守されるまで、1,000ペソ（P1,000.00）の日当罰金を課すことも可能である。
  5. .行政上の制裁措置　正当な通知と審問の後、本規定、規則、または委員会の命令のいずれかの条項に違反したと委員会が認めた場合、委員会は、違反の参加範囲、性質、影響、頻度、および重大性を考慮し、以下の制裁のいずれかまたはすべてを科すことができる。(a) 5,000ペソから200万ペソ（P2,000,000.00）までの範囲、および違反が継続した場合は1日につき1,000ペソ（P1,000.00）を超えない範囲で200万ペソ（P2,000,000.00）を上限とする罰金を科すこと。
    (b) 永久停止命令の発行
    (C) 法人設立認可証の一時停止または取消し。
    (d) 本法令第十四条の条件に基づく会社の解散および資産の没収。
  6. 会社名の不正使用と罰則　企業名の不正使用は、1万ペソ（P10,000.00）から20 万ペソ（P200,00）までの罰金で処罰されるものとする。
  7. 資格欠如の規定に対する違反、罰則　本法令第26項に規定される欠格事由の存在を知りながら、取締役(Directors)、管財人または役員が故意に就任 した場合、あるいは故意に欠格事由を隠した場合、当該取締役(Directors)、管財人または役員は、裁判所の裁量により、1万ペソから20万ペソまでの罰金を科され、いかなる法人の取締役(Directors)、管財人または役員であることも永久に許されないものとなる。以下の場合本規定に違反し、公衆に損害を与えた場合、2万ペソから40万ペソまでの罰金とする。
  8. 記録の維持、点検または複製を許可する義務の違反、および罰則　第45条、第73条、第92条、第128条、第177条、および記録の閲覧・複製に関する本法典のその他の関連規則・規定を、会社、あるいは会社記録の保管・管理責任者が不当に守らなかったり拒否した場合、違反の重大性とその意味を考慮し、裁判所の判断により、1万ペソから20万ペソまでの罰金で処罰されるものとする。本規定の違反が公衆に損害を与えた場合、罰則は2万ペソ（P20,000.00）から40万ペソ（P400,000.00）までの罰金となります。本条に基づき課される罰則は、本条第157項に基づく委員会の法廷侮辱権の行使を害するものではありません。
  9. 不完全、不正確、虚偽、または誤解を招く記述や報告書の故意の認証、および罰則　不完全、不正確、虚偽、または誤解を招くような情報または記述があることを知りながら、本法令に基づいて要求される報告書を故意に認証した者は、2万ペソから20万ペソの罰金に処するものとする。不正な認証が公衆に損害を与えた場合、監査人または責任者は、4万ペソから40万ペソの罰金に処される。
  10. 会計監査人の共謀；罰則　会社の取締役(Directors)または代表者と共謀して、会社の財務諸表が不完全または不正確であり、会社の状態を公正かつ正確に表示していないにもかかわらず、あるいは虚偽または誤解を招く記述を含んでいるにもかかわらず、会社の財務諸表を証明した会計監査人は、8万ペソから50万ペソまでの罰金で処罰されるものとする。証明された声明または報告が不正である場合、または一般大衆に損害を与える効果がある場合、監査人または責任役員は、10万ペソから60万ペソまでの罰金に処される場合がある。
  11. 詐欺による法人登記の取得、および罰則　詐欺による会社設立の責任者、またはそれを直接もしくは間接的に支援した者は、20万ペソから200万ペソの罰金に処されるものとする。この規定の違反が公衆に損害を与えた場合、40万ペソから500万ペソの罰金に処される。
  12. 詐欺的な業務遂行と罰則　詐欺によって事業を行った法人は、20万ペソから200万ペソまでの罰金に処するものとする。本規定に違反した場合、公衆に有害または損害を与えた場合、40万ペソから500万ペソまでの罰金が科せられます。
  13. 賄賂および汚職行為の仲介役としての行為、および罰則　詐欺、あるいは接収および汚職行為の遂行または隠蔽に使用された法人は、10万ペソから500万ペソの罰金に処されるものとする。取締役(Directors)、役員、従業員、代理人、あるいは代表者のいずれかが接待や汚職に従事していることが判明した場合、(a)透明で合法的なサービス提供のための保護措置、(b)接待や汚職に対する方針、倫理規定、手続きを導入しなかったことは、本節に基づく企業責任の一応の証拠となるものとする。
  14. 接待および汚職のための仲介者の関与と罰則　企業の利益または利害のために接待および汚職行為に従事する仲介者を指名した企業は、10万ペソから100万ペソの範囲の罰金に処される。
  15. 接待および汚職行為の容認、および罰則　接待および汚職行為の容認取締役(Directors)、評議員、または役員が、故意に制裁、報告、または適切な機関への提出を怠り、会社の取締役(Directors)、評議員、役員、または従業員による接待および汚職行為、または不正行為を容認した場合、50万ペソから100万ペソまでの罰金に処されるものとする。
  16. 内部告発者に対する報復　内部告発者とは、本法令に基づく犯罪または違反の実行、あるいは実行の可能性に関する真実の情報を提供する者を指す。故意に、報復の意図を持って、内部告発者の合法的な雇用や生活を妨害するなど、内部告発者に有害な行為を行った者は、裁判所の裁量で、10万ペソから100万ペソの罰金に処されるものとする。
  17. 本法令のその他の違反、および別個の責任　その他の違反本法令およびその改正規定のうち、特に罰則のないものについては、1万ペソ以上100万ペソ以下の罰金に処する。違反が法人によって行われた場合、通知および聴聞の後、委員会に対する適切な手続きで解散させることができる。ただし、この解散は、当該違反に責任のある企業の取締役(Directors)、取締役(Directors)、または役員に対する適切な訴訟の提起を妨げるものではない。ただし、本節のいかなる規定も、本法令に規定されているその他の法人解散の原因を廃止するものと解釈してはならない。前述の違反に対する責任は、本規定およびその他の法律に基づくその他の行政、民事、または刑事上の責任とは別に負うものとします。
  18.  取締役(Directors)、評議員（trustees）、役員、またはその他の従業員の責任　違反者が法人である場合、裁判所の裁量により、当該法人および／またはその取締役(Directors)、管財人、株主、社員、役員、もしくは違反に責任がある、または違反の実行に不可欠であった従業員に刑罰を科すことができる。
  19. 幇助者の責任およびその他の二次的責任　本法令または委員会の規則、規定もしくは命令の違反を幇助、教唆、指揮、誘導または引き起こした者は、その違反への関与を考慮した上で、裁判所の判断により、主犯格の者に課せられる金額を超えない罰金で処断されるものとする。

第１７章　雑則

  1. 発行済資本株式の定義　本規定において「発行済資本株式」という用語は、全額または一部払込済であるか否かを問わず、引受人または株主に対する拘束力のある引受契約に基づいて発行された株式のうち、自己株式を除く総株式を意味するものとする。
  2. 評議員会（Board of Trustees）の指定　本章の特定の規定にかかわらず、株式会社または特殊法人は、その定款または細則において、取締役会以外のいかなる名称でも運営委員会を指定することができる。
  3. 登録料、法人設立費用、およびその他の料金の徴収と使用　本章典をより効果的に実施するために、委員会は、本章典およびその規則と規定に基づき、手数料、罰金、その他の料金を徴収し、保管し、使用する権限を有する。徴収した金額は、委員会の近代化のための資金と、資本支出、民間部門の一般的な料率に匹敵する報酬と手当の増額、妥当な職員手当、職員の医療サービス、その他の保険、職員のキャリアアップと専門化、法的支援、セミナー、その他の専門家報酬など（ただしこれに限らない）の運営経費を補うための別会計に預けて維持するものとする。
  4. 法人における株式所有　憲法第14条に定められた任務に従い、国家経済開発庁（NEDA）は、法人という手段が、この法律または適用法の規定を挫くために、企業、事業、業界によって使用されているかどうかを随時調査し、必要に応じて、その調査結果の報告書（その防止または修正のための勧告を含む）を議会に提出しなければならない。フィリピン議会は、本節の規定により公益法人とされた法人、または共和国法に定める反競争的行為の防止に必要な場合、血縁、姻戚関係、または事業上の利害によって互いに関連する個人または集団の株式所有に上限を設定することができる。法律第10667号、別名「フィリピン競争法」、または法律、規則、規制で宣言された一般福祉と経済発展を目的とした国家経済政策を実施するためです。公益法人、事業、および産業の議会への提言公益法人、事業、および産業を議会に提言し、株式所有の制限に関する提案を策定する際、NEDAは、産業の種類と性質、企業の規模、規模の経済、地理的位置、フィリピン人所有の程度、活動の労働強度、輸出可能性、および事業と産業の実現と促進に関係のある他の要因を考慮するものとする。
  5. 企業の報告義務　本法令または委員会が発行する規則に別段の定めがある場合を除き、フィリピンで事業を行うすべての法人は、国内・国外を問わず、委員会に提出しなければならない。
    (a) ただし、会社の総資産または総負債が60万ペソ未満の場合、財務諸表は、会社の財務役(Treasurer)または最高財務責任者が宣誓して証明しなければならない。
    (b) 一般的な情報シートです。また、公益法人は、以下のものを提出する必要があります。 (1) 取締役(Directors)または評議員の報酬報告書、および (2)取締役(Directors)または評議員の評価またはパフォーマンス報告書、および各取締役(Directors)または評議員を評価するために使用される基準または標準。報告要件は、毎年、委員会が定める期間内に提出されなければならない。委員会は、5年以内に3回、連続または断続的に報告義務の提出がない場合、企業を延滞状態に置くことができる。委員会は、適切な規制機関の特別管轄下にある企業を滞納状態に置く前に、その規制機関に妥当な通知を行い、調整するものとする。委員会に報告書を提出する必要のある者は、当該報告書から機密情報を抄録することができる。ただし、そのような機密情報は、「機密」と明記された補足報告書に、報告書の機密扱いの要求とその具体的な根拠を添えて提出しなければならない。
  6. 視察権限および審査結果の機密性　委員会は、すべての企業に対して、以下のような客員権限を行使するものとする。本規定に基づき、記録の調査および検査、活動の規制および監督、遵守の強制、制裁の賦課を行う。会社が正当な理由なく、委員会による訪問者権限の行使を拒否または妨害した場合、委員会は、本規定に基づく他の罰則および制裁の適用を妨げることなく、会社の法人設立認可を取り消すことができる。ただし、法律で公開が義務づけられている場合、委員会が公衆を保護するために行動を起こし、あるいは本法令に基づく権限を行使して命令を出すために必要な場合、あるいは当該質問事項、回答、または結果を法廷に証拠として提出する必要がある場合は、この限りではない。
  7. 委員会の権限、機能、および管轄権　委員会は、以下の権限および特権を有する。
    (a) 本規定に別段の定めがある場合を除き、すべての法人およびその代理人に対して監督および管轄権を行使すること。
    (b) 大統領令第902-A号に従い、最終的な解決のために提出された企業内紛争に関する未解決事件の管轄権を保持する。2000年6月30日の時点で提出された係争中の支払停止／再生案件については、最終的に処理されるまで委員会がその管轄権を保持するものとする。
    (c) 本規定、その施行規則および委員会の命令に違反した場合、制裁を科す。
    (d) 国際的なベストプラクティスに合致した規則や規制の発行などを通じて、コーポレート・ガバナンスと少数株主の保護を促進すること。
    (e) 法律、規則、規制の適用を明確にするための意見書を発行する。
    (f) 差し迫った不正行為または公衆への損害を防止するために、一方的に停止命令を出すこと。
    (g) 企業を直接・間接に侮蔑する。
    (h) 委員会における手続において、召喚状を発行し、証人を呼び出すこと。
    (i) 適切な場合には、現行法の規定に従い、事件の適切な処理に必要な文書、書類、ファイルおよび記録、ならびに捜査中の団体または個人の帳簿の調査、捜索および押収を命ずること。
    (j) 適切な通知と審問の後、法人設立認可を一時停止または取り消す。
    (k) 証券違反、密輸、脱税、マネーロンダリング、接待、汚職、その他の不正・違法行為を行った、またはその幇助を行った企業に対して、裁判所の最終命令により解散または制裁を科すこと。
    (l) 料金、行政罰、その他本規定に基づき徴収可能な会費の支払いを強制するため、執行令状および差押令状を発布する。
    (m) 独立取締役(Directors)の人数と独立性を判断する際の最低基準を規定する。
    (n) 会社の規模、株主または会員の数、構造、および法人参政権の基本的権利と一致するその他の要因を考慮し、技術的に可能な範囲で、株主、会員、取締役(Directors)または受 託者が会議に出席しまたは議決権を行使できる新しい方法を導入または推奨する。
    (o) この規範の規定を実施するための基準、指針、政策、規則および規制を策定し、実施すること、および
    (p) 法律で定められたその他の権限、または委員会に明示的に与えられた権限を遂行するために必要または付随する権限を行使すること。罰則および追加的な監視・監督要件を課すにあたっては、委員会は、企業の規模、事業の性質、および能力を考慮するものとする。控訴院以下のいかなる裁判所も、委員会の権限、任務、責任の行使を直接または間接に妨害する事件、紛争、論争において、専らその管轄内にある差し止め命令、仮差し止め命令、予備的強制差し止め命令を出す管轄権を有しない。
  8. 電子ファイリングおよび監視システムの開発および実施　委員会は、電子申請および監視システムを開発し、実施するものとする。委員会は、特に、会社名の予約・登録、法人設立、報告・通知・本法令に基づく書類の提出、および他の政府機関との関連情報の共有を促進・迅速化するための規則を発布するものとする。
  9. 企業のための仲裁　非上場会社の定款または細則には、仲裁合意が規定されている場合がある。このような合意がある場合、定款または細則の実施に起因する、または法人内の関係に起因する、法人、その株主または社員間の紛争は、仲裁に付託されるものとする。紛争が刑事犯および第三者の利益に関わる場合は、仲裁に付さないものとする。仲裁合意は、会社、その取締役(Directors)、評議員、役員、および幹部または管理者を拘束するものとする。強制力を持たせるために、仲裁合意は、仲裁人の人数とその選任手続きを示す必要があります。仲裁廷を形成する仲裁人を任命する権限は、指定された独立した第三者に付与されるものとする。第三者が仲裁合意で指定された方法および期間内に仲裁人を指名できない場合、当事者は委員会に仲裁人の指名を要求することができる。いかなる場合においても、仲裁人は認定された者でなければならず、また、仲裁の目的のために認定された組織に属していなければなりません。仲裁廷は、自己の管轄権および仲裁合意の有効性に関する問題について判決を下す権限を有するものとする。企業内紛争が地方裁判所に提訴された場合、裁判所は、仲裁合意が企業の定款、細則または個別の契約書に書かれていると判断したときは、公判前整理手続終了前に事件を却下しなければならない。仲裁廷は、裁定の執行を確保し、正義の誤謬を防止し、またはその他の方法で当事者の権利を保護するために必要な暫定措置を認める権限を有するものとする。本節に基づく最終的な仲裁判断は、当事者がそれを受け取ってから15日を経過した後に執行されるものとし、保証金の提出または上訴裁判所による差止命令書の発行によってのみ停止されるものとします。委員会は、仲裁に関する現行法に従い、本節に基づく仲裁を規定する規則および規定を策定する。
  10. 党員リスト組織の管轄権　政党リスト組織に関する委員会の権限、権威、責任は、選挙評議員会（COMELEC）に移管される。本法律発効後6ヶ月以内に、当該企業の監視・監督・規制は、COMELECに自動的に移管されたものとみなす。このため、COMELECは委員会と連携し、上記法人に対する管轄権の移譲に対応する実施規則を公布するものとする。
  11. 本法の適用性　本法のいかなる規定も、銀行、ノンバンク金融機関、保険会社などの特殊法人の登録、規制、監視および監督を規定する特別法の既存の規定を修正するものと解釈してはならない。反対の規定にかかわらず、Bangko Sentral ng Pilipinasや保険委員会などの規制当局は、銀行、非銀行金融機関、保険会社など、その監督・規制下にある特殊法人に対して第一の権限を行使するものとします。
  12. 本法令の改正または廃止、あるいは法人の解散の効果　法人、その株主、会員、取締役(Directors)、管財人、または役員に対するいかなる権利や救済も、また、かかる法人、株主、会員、取締役(Directors)、管財人、または役員が負ういかなる責任も、その後の当該法人の解散、あるいはその後の本章またはその一部の改正または廃止によって除去または損なわれることはないものとする。
  13. 既存の法人への適用　本法令の新たな規定の影響を受ける、フィリピンで合法的に存在し事業を行う法人は、本法令の発効から2年を超えない範囲で遵守する期間を与えられるものとする。
  14. 分離可能条項　本法のいずれかの条項が無効または違憲とされた場合、その影響を受けない本法の他の条項は、引き続き完全に効力を有するものとする。
  15. 条項の撤廃　「フィリピン会社法」として知られるBatas Pambansa Blg.68（別称「フィリピン会社法」）は廃止される。本法令の規定に反する、または矛盾する、法律、大統領令、発令、行政命令、規則または規制は、本法令により廃止または適宜修正されるものとする。
  16. 発効　本法は、日本経済新聞に掲載が完了した時点で発効する。官報または一般に発行されている少なくとも2つの新聞に掲載されます。

 

 

2018年11月28日の上院・下院による上院法案第1280号と下院法案第8374号を統合 した本法案。

2019年2月23日付のマニラ新聞、ビジネスミラーに掲載されました。

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