株式会社の設立に関する変更点

旧法においては、自然人だけが発起人になることが可能で、発起人の人数も5名以上15名以下と定められていました。しかし今回の法改正によって、自然人のみならず法人や組合についても発起人となれるようになったのです。

また、発起人に関する最低人数のルールも廃止されたので、一般の株式会社であれば、最低3人の発起人がいればOKということになりました。

旧法では、過半数の発起人がフィリピンの居住者であることが必要だったのですが、今回の改正によってこのルールも廃止されました。そのため、発起人のすべてを非居住者にすることも可能になったのです。

また、旧法においては法人の存続期間は最長50年と定められていましたが、改正会社法では、定款に別途の定めがない限り永久に法人を存続できるようになりました。

なお、旧法に基づいて設立された会社は、株主総会で「先に定めた存続期間を維持する」という内容の議決が行われない限り、永久に存続することが可能とされています。

株式の引受及び払込の制限に関する変更

旧法では新たに法人を設立する場合、授権資本額の25％相当を発起人が引き受けて、当該する引き受け株式の25％相当の資本金の払い込みが必要である、という要件が定められていました。

改正会社法ではそうした条文が廃止され、他の法令による最低資本金の規制のみになっています。

現地法人の設立手続きの流れ

1．SEC（Securities and Exchange Commission、証券取引委員会）に登録
現地法人を設立する場合には、事業開始申請書、社名確認書、定款、付属定款、送金証明書、預金証明書、登録情報シート、財務役宣誓書といった必要書類を準備し、SECに登録しなければなりません。

2．中央銀行への登録
資本金として送金した金額は、フィリピン中央銀行に対して外国投資として登録することが可能です。

3．バランガイ（Barangay）からの許可証取得
子会社の所在地を管轄しているバランガイ（Barangay）からの許可証を取得しなければなりません。一般的にバランガイ事務所からは、SECの登録証書とオフィスの賃貸契約書の写しを提出することを求められます。

4．事業許可証（Business permit）の取得
現地法人の所在地を管轄している地方自治体から、事業許可証を取得する必要があります。なお、事業許可証は毎年更新することが必要です。

5．住民税納付証明書（Community Tax Certificate）の取得
現地法人の所在地を管轄する地方自治体で住民税を納付して、証明書を取得しなければなりません。事業許可証と同様に住民税納付証明書も毎年更新が必要です。

6．納税者識別番号（Taxpayer Identification Number）の取得
現地法人の所在地を管轄する税務署から、納税者識別番号を取得する必要があります。申請の際にはSEC登録証書の提示が必要です。なお、最近はSEC登録と同じタイミングで納税者識別番号が与えられています。

7．納税者登録
申告が必要な税金の種類を確定するための納税者登録を、現地法人の所在地を管轄している税務署に申請しなければなりません。申請が承認された場合に登録証明書が発行されます。税務署登録も毎年更新手続きが必要です。

8．設立後手続き
現地法人の設立から30日以内に株式及び株主台帳の登録を、SECに対して実施する必要があります。また、年次株主総会の開催日から30日以内に年次報告書をSECに提出する必要もあります。